Năng lượng, hạ tầng, bất động sản, công nghệ là 'tâm điểm' của dòng vốn nước ngoài

“Rủi ro cao thì cơ hội lớn”

Đó là chia sẻ của ông Phạm Duy Khương, Luật sư điều hành, Công ty Luật TNHH ASL tại Diễn đàn Mua bán - Sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 2025 (M&A Vietnam Forum 2025) lần thứ 17 do Báo Tài chính - Đầu tư tổ chức dưới sự bảo trợ của Bộ Tài chính chiều ngày 19/12.

“Theo quan sát của tôi, các lĩnh vực như năng lượng, bất động sản, hạ tầng - công nghiệp và công nghệ đều có đặc thù chung: quy mô lớn, tính kỹ thuật cao và mức độ rủi ro pháp lý đáng kể. Vì vậy, câu hỏi lớn của nhà đầu tư quốc tế luôn là khung pháp lý có đủ bảo đảm để họ yên tâm giải ngân hay không”, ông Khương cho hay.

Ông Phạm Duy Khương, Luật sư điều hành, Công ty Luật TNHH ASL chia sẻ tại M&A Vietnam Forum 2025.

Từ kinh nghiệm tư vấn của doanh nghiệp, Luật sư điều hành, Công ty Luật TNHH ASL cho rằng, có ba nhóm rủi ro pháp lý khiến các thương vụ trong những lĩnh vực này thường bị đánh giá là “chi phí pháp lý cao”.

Thứ nhất là tính nhất quán trong áp dụng pháp luật ở các địa phương. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài đến Việt Nam với tâm thế không nắm rõ hệ thống pháp luật, nên họ cần đơn vị tư vấn địa phương. Tuy nhiên, thực tế là cùng một quy định nhưng mỗi tỉnh, thành lại có cách hiểu và áp dụng khác nhau.

Điều này dẫn đến tình trạng một mô hình dự án đã được phê duyệt ở địa phương A thì khi triển khai tại địa phương B lại không thể áp dụng tương tự. Nhà đầu tư phải làm lại từ đầu, phát sinh thêm chi phí pháp lý và làm giảm tính dự đoán của thị trường.

Thứ hai là thời gian xử lý thủ tục quá dài và thiếu chắc chắn. Theo đó, có những dự án bị kéo dài từ 5-10 năm chỉ vì hồ sơ phải chờ hướng dẫn, hoặc cơ quan có thẩm quyền chưa thống nhất cách giải quyết. Dù tinh thần chung của các Bộ, ngành là thúc đẩy, nhưng việc triển khai ở cơ sở lại không đồng đều, dẫn tới thời gian thực hiện bị kéo dài, chi phí cơ hội tăng cao và động lực bán - mua dự án suy giảm.

Thứ ba là vấn đề pháp lý của chính tài sản và dự án trong các thương vụ M&A. Hiện nay, nhiều dự án năng lượng, bất động sản công nghiệp, hạ tầng… có hồ sơ pháp lý chưa hoàn chỉnh, hoặc chủ đầu tư cũ gặp khó khăn tài chính đến mức đứng bên bờ phá sản.

Khi đó, nhà đầu tư đặt câu hỏi, tài sản này có thực sự an toàn hay không, có tiềm ẩn tranh chấp hay nghĩa vụ pháp lý nào chưa xử lý xong hay không? Các thủ tục chuyển nhượng dự án đặc thù cũng thường phức tạp, kéo dài, làm tăng chi phí gián tiếp cho bên mua.

Tựu chung lại, ông Khương cho rằng, có ba “điểm nghẽn” lớn nhất gồm: Cách hiểu và áp dụng pháp luật không thống nhất, thời gian xử lý thủ tục kéo dài, tính sẵn sàng về pháp lý của chính dự án.

“Dù vậy, tôi cho rằng khi rủi ro cao thì cơ hội cũng lớn. Những lĩnh vực này vẫn là “tâm điểm” của dòng vốn nước ngoài nhờ dư địa tăng trưởng mạnh. Các nhà đầu tư chuyên nghiệp thường đánh giá rủi ro, thách thức song hành với mức sinh lời dài hạn và nhiều doanh nghiệp vẫn đang kiên nhẫn “ngồi đợi cơ hội vượt thách thức”, ông Phạm Duy Khương chia sẻ.

Cần cải thiện 3 nhà: Pháp lý, bên mua và bên bán

Từ thông tin chia sẻ của các diễn giả về số lượng thông tư, nghị định mới được ban hành gần đây, ông Phạm Duy Khương cho rằng, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn thiếu sự đồng bộ về cơ sở pháp lý và cách tiếp cận thông tin. Do đó, để thị trường M&A thực sự sôi động hơn trong thời gian tới, theo ông cần cải thiện trên ba khía cạnh gồm khung pháp lý, bên mua và bên bán.

Thứ nhất là yếu tố pháp lý, điều quan trọng nhất là phải tạo ra sự minh bạch trong chia sẻ thông tin, giảm bất bình đẳng thông tin giữa các bên tham gia giao dịch. Cùng với đó, cần sớm xây dựng cơ chế đặc thù dành cho các thương vụ tái cấu trúc, vốn là xu hướng rất mạnh trên thế giới.

Theo ông Khương, ở nhiều nước, các cơ chế về thuế, xóa nợ, xử lý tài sản hoặc rút gọn thủ tục được thiết kế riêng để hỗ trợ M&A tái cơ cấu diễn ra nhanh và hiệu quả. Tại Việt Nam, nếu có cơ chế tương tự, thị trường sẽ mở rộng đáng kể và tạo ra một “miếng bánh” lớn hơn cho các giao dịch M&A.

Thứ hai là yếu tố từ phía bên mua. Theo ông Khương, nhà đầu tư nước ngoài đến từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, Trung Quốc hay châu Âu đều có khẩu vị, tiêu chuẩn thẩm định và mức độ chấp nhận rủi ro khác nhau. Vì vậy, bên bán, đặc biệt là doanh nghiệp Việt Nam cần hiểu rõ mình muốn tiếp cận nhóm nhà đầu tư nào để chuẩn bị hồ sơ, dữ liệu và phương thức làm việc phù hợp.

“Nếu xác định hướng đến nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải chuẩn bị sớm cả về minh bạch tài chính và chuẩn mực quản trị, bởi yêu cầu của họ thường khắt khe hơn”, ông Phạm Duy Khương cho hay.

Thứ ba là yếu tố từ phía bên bán, để M&A trở nên chuyên nghiệp, doanh nghiệp không thể chỉ “muốn bán lúc nào thì bán”. Theo ông Phạm Duy Khương, có ba việc cần chuẩn bị trước gồm: Xác định rõ chiến lược bán và nhóm nhà đầu tư mục tiêu trong nước hay nước ngoài, quỹ tài chính hay nhà đầu tư chiến lược; chuẩn bị tính sẵn sàng pháp lý của chính doanh nghiệp/dự án, thực hiện trước một vòng thẩm định pháp lý nội bộ để khi bên mua bước vào, hồ sơ đã rõ ràng, hạn chế chỉnh sửa; chuẩn bị bộ dữ liệu đầy đủ và một quy trình làm việc linh hoạt, giúp các bên trao đổi nhanh, giảm chi phí và thời gian giao dịch.

“Tóm lại, nếu làm tốt ba yếu tố về pháp lý minh bạch, bên mua hiểu rõ thị trường, bên bán nâng mức độ chuyên nghiệp, chúng ta hoàn toàn có thể kỳ vọng một thị trường M&A sôi động hơn, giao dịch nhiều hơn và tiến trình tái cấu trúc diễn ra hiệu quả hơn”, ông Khương nhận định.

Hoài Sương