Bỗng dưng bị xác định có rủi ro về thuế

Trong thời gian qua cơ quan thuế áp dụng công nghệ AI để quét dữ liệu của ngành thuế, từ đó phát hiện ra tình trạng chấp hành pháp luật về thuế của người nộp thuế. Công cụ giúp phát hiện rất nhiều trường hợp người nộp thuế nợ thuế, chưa hoàn tất thủ tục về thuế, doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đăng ký kinh doanh, có vi phạm về sử dụng hóa đơn... Dựa trên kết quả này, cơ quan thuế phân loại và xác định người nộp thuế có rủi ro về thuế. Bộ Tài chính, mới đây, cũng đã ban hành Thông tư 32/2025/TT-BTC(1) đề cập đến cách thức phân loại người nộp thuế có rủi ro về thuế nhưng trong thực tế áp dụng đã xuất hiện những vấn đề cần được xem xét và điều chỉnh.

Ứng dụng công nghệ và trí tuệ nhân tạo (AI) trong quản lý thuế chỉ nên có giá trị cảnh báo, hỗ trợ cho quá trình kiểm tra. Ảnh: TL

Bị gắn nhãn oan “có rủi ro về thuế”

Theo các quy định trong Thông tư 32/2025/TT-BTC, một doanh nghiệp mới sẽ tự động bị xếp vào nhóm có rủi ro về thuế nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó từng hoặc đang là đại diện của một doanh nghiệp khác có lịch sử tiêu cực về thuế, như có nợ thuế chưa được thanh toán, bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về thuế, ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn tất thủ tục giải thể hoặc chấm dứt hoạt động theo quy định, có vi phạm nghiêm trọng về hóa đơn.

Đáng chú ý là việc đánh giá rủi ro này được áp dụng một cách mặc nhiên. Nghĩa là một doanh nghiệp hoàn toàn trong sạch, không có vi phạm gì vẫn bị coi là “có rủi ro về thuế” chỉ vì người đại diện của mình từng có liên quan đến một pháp nhân khác đã vi phạm trong quá khứ. Doanh nghiệp bị gắn nhãn oan “có rủi ro về thuế” sẽ không thể phát hành hóa đơn, không được gia hạn chữ ký số, không nộp được tờ khai thuế, có nguy cơ bị khóa mã số thuế. Họ buộc phải giải trình theo yêu cầu của cơ quan thuế và đợi được xem xét.

Theo quy định của Luật Quản lý thuế, rủi ro về thuế là nguy cơ không tuân thủ pháp luật của người nộp thuế dẫn đến thất thu ngân sách nhà nước(2). Trên cơ sở đó, ngành thuế cho rằng cá nhân đã từng là đại diện cho doanh nghiệp có vi phạm về thuế là người nộp có rủi ro về thuế, trong khi doanh nghiệp bị liên lụy hoàn toàn không có hành vi vi phạm. Đây là sự suy đoán thiếu căn cứ, mâu thuẫn và đi ngược lại với nguyên tắc quản lý thuế là căn cứ “bản chất hoạt động, giao dịch của người nộp thuế quyết định nghĩa vụ thuế”(3). Hậu quả của sự “mặc định liên đới” này vô cùng nghiêm trọng.

Cá nhân không thể chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân

Bộ luật Dân sự 2015(4) quy định pháp nhân có tài sản riêng, độc lập với tài sản của chủ sở hữu và tự chịu trách nhiệm trong quan hệ pháp luật, điều này đã khẳng định nguyên tắc pháp nhân độc lập về mặt tài sản và trách nhiệm của pháp nhân.

Luật Doanh nghiệp 2020(5) cũng quy định rõ về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật, trong đó người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm đối với những hành vi do cá nhân họ thực hiện chứ không thể chịu trách nhiệm thay cho doanh nghiệp. Giả sử doanh nghiệp nợ thuế, vi phạm pháp luật về thuế, vi phạm về hóa đơn chứng từ thì tùy theo mức độ mà có các chế tài từ xử lý hành chính đến mức độ nặng hơn là xử lý hình sự. Pháp luật hiện nay không có quy định nào cho thấy người đại diện chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân.

Việc áp dụng quy định như nói trên chẳng khác nào “trói” một doanh nghiệp khác vào cái bóng quá khứ của doanh nghiệp cũ mà giữa hai doanh nghiệp này không có mối quan hệ trách nhiệm với nhau.

Đối với doanh nghiệp vi phạm pháp luật về thuế thì trách nhiệm thuộc về doanh nghiệp, bởi doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp tư nhân) là pháp nhân nên có tài sản, tài sản của pháp nhân độc lập với tài sản của cá nhân, pháp nhân khác tham gia góp vốn hình thành nên pháp nhân đó và chính vì thế pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình(6).

Cá nhân đại diện cho doanh nghiệp là để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật(7). Nghị quyết 198 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân cũng “phân định rõ giữa trách nhiệm của pháp nhân với trách nhiệm của cá nhân trong xử lý vi phạm”(8).

Giải trình là “đẻ thêm” thủ tục không cần thiết, làm mất thời gian và cơ hội của các doanh nghiệp bị gắn nhãn oan. Thủ tục giải trình nói trên còn đặt ra câu hỏi về tính hợp pháp và tính hợp lý của quy định này. Nó phản ánh một cách tiếp cận quản lý nặng về hành chính, trong khi chủ trương số hóa trong hoạt động quản lý nhà nước. Chính phủ nhiều lần nhấn mạnh mục tiêu cải cách hành chính, cắt giảm ít nhất 20% thủ tục và chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp(9).

Khuyến nghị

Từ những bất cập nêu trên, để chính sách quản lý rủi ro về thuế vừa đảm bảo mục tiêu quản lý thuế, vừa bảo đảm quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp, cần có những điều chỉnh căn cơ và hợp lý hơn.

Thứ nhất, Bộ Tài chính bổ sung Thông tư 32/2025/TT-BTC theo hướng khẳng định rõ nguyên tắc “pháp nhân độc lập, trách nhiệm độc lập”. Một doanh nghiệp không thể bị coi là có rủi ro về thuế chỉ vì người đại diện theo pháp luật từng có liên quan đến doanh nghiệp khác đã vi phạm. Đây là vấn đề mang tính nền tảng của pháp luật dân sự và doanh nghiệp, nếu không được tôn trọng sẽ dẫn đến hệ quả là sự suy đoán vô căn cứ và xâm phạm nghiêm trọng quyền tự do kinh doanh.

Thứ hai, việc phân loại rủi ro phải dựa trên hành vi thực tế và dữ liệu minh chứng cụ thể của người nộp thuế trực tiếp có hành vi vi phạm pháp luật về thuế. Việc ứng dụng công nghệ và AI trong quản lý thuế là cần thiết nhưng vẫn nên xem đây là một công cụ hỗ trợ cho quá trình kiểm tra, chứ không được xem là căn cứ pháp lý để hạn chế hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ ba, cần nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của cơ quan thuế trong toàn bộ quy trình đánh giá rủi ro. Ngành thuế là chủ thể có quyền và nghĩa vụ xác minh, đối chiếu, nên việc giải thích, chứng minh rủi ro thuộc về cơ quan thuế, không thể chuyển gánh nặng này sang cho doanh nghiệp - đặc biệt khi doanh nghiệp không có hành vi vi phạm. Mục tiêu cuối cùng của chính sách thuế không chỉ là thu đúng, thu đủ, mà còn phải tạo dựng một môi trường kinh doanh lành mạnh, nơi mọi cá nhân đều có cơ hội khởi nghiệp, mọi doanh nghiệp đều có cơ hội phát triển, và từ đó toàn bộ nền kinh tế mới có thể vận hành theo hướng bền vững và thịnh vượng.

(*) Luật sư điều hành Công ty Luật TNHH Credent

(**) Giám đốc Công ty Tư vấn và Kế toán Đông Dương

(1) Điều 9 Thông tư số /2025/TT-BTC

(2) Khoản 14 điều 3 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH15

(3) Khoản 4 điều 5 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH15

(4) Điều 74 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13

(5) Điều 13 Luật Doanh nghiệp số 68/2020/QH15

(6) Điểm c điều 74 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH14

(7) Theo quy định tại khoản 1 điều 12 luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH15

(8) Khoản 1 điều 5 Nghị quyết số 198/2025/QH15

(9) Nghị quyết số 66/NQ-CP

Nguyễn Hoàng Hải(*) - Lê Thị Thủy(**)