Nhiều quy định mới, các công ty đại chúng cần lưu ý để tổ chức đại hội cổ đông đúng luật

Để làm rõ hơn về các vấn đề các công ty còn lúng túng hoặc áp dụng chưa đúng liên quan tới tổ chức đại hội cổ đông thường niên, phóng viên TBTCVN đã có cuộc trao đổi với bà Lê Thị Thu Hằng – Phó Vụ trưởng Vụ Giám sát Công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

*PV: Thưa bà, hiện các doanh nghiệp đang vào mùa đại hội đồng cổ đông thường niên (đại hội cổ đông) năm 2022. Tuy nhiên, theo thông tin từ cơ quan quản lý, thời gian qua vẫn có nhiều công ty đại chúng (CTĐC) chưa thực hiện đúng các nội dung thuộc thẩm quyền đại hội cổ đông thông qua, cụ thể điều này là như thế nào?

Bà Lê Thị Thu Hằng: Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan đã quy định rất rõ các nội dung áp dụng đối với các CTĐC. Tuy nhiên, qua công tác giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho thấy rất nhiều CTĐC còn chưa thực hiện đúng các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội.

Cụ thể, đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, hiện tại có một số CTĐC đang có nghị quyết đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị (HĐQT) toàn quyền quyết định đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội cổ đông là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đồng thời, hiện tại có một số CTĐC đang có nghị quyết đại hội cổ đông ủy quyền cho HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của đại hội cổ đông là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, trường hợp các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội cổ đông không được thực hiện đúng theo quy định nêu tại khoản 2 Điều 138 và Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sẽ ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty và hoạt động chào bán chứng khoán (đối với phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành chứng khoán phải thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội cổ đông).

Bà Lê Thị Thu Hằng – Phó Vụ trưởng Vụ Giám sát Công ty đại chúng, UBCKNN.

*PV: Dù tính tuân thủ cải thiện rõ nét, nhưng đối với nhiều CTĐC, vai trò hay quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị vẫn có sự áp dụng chưa đúng quy định. Bà có thể chia sẻ cụ thể hơn điều này? Đâu là điều mà HĐQT phải đặc biệt lưu ý khi tổ chức đại hội cổ đông?

Bà Lê Thị Thu Hằng: Căn cứ vào thực trạng vấn đề nêu trên, khi tổ chức đại hội cổ đông thường niên năm 2022, HĐQT của các CTĐC cần lưu ý một số nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội.

Cụ thể, các công ty cần lưu ý các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, đề nghị các CTĐC tuân thủ và thực hiện đúng quy trình, thủ tục quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của đại hội cổ đông. (Xem khoản 1, 2, 3, 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 tại đây).

Bên cạnh đó, chúng tôi đề nghị các công ty tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 272 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và quy định tại điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 để thông qua điều lệ công ty tại ĐHĐCĐ theo đúng quy định.

Ngoài ra, đối với các CTĐC chưa xây dựng điều lệ công ty, quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động của HĐQT, quy chế hoạt động của ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan, đề nghị các CTĐC tuân thủ quy định tại khoản 20 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP trình đại hội cổ đông thông qua tại cuộc họp gần nhất.

*PV: Một vấn đề cũng đang được quan tâm và thực tế khá nhiều CTĐC còn lúng túng trong việc đăng ký ngành nghề kinh doanh để phù hợp với tỷ lệ sở hữu nước ngoài (SHNN). Vấn đề này doanh nghiệp cần lưu ý những gì, thưa bà?

Bà Lê Thị Thu Hằng: Đối với việc sửa đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh (nếu có) phù hợp với thông báo tỷ lệ SHNN tối đa, các CTĐC cần căn cứ theo các ngành nghề đăng ký kinh doanh, xác định tỷ lệ SHNN tối đa đối với từng ngành nghề, cũng như tỷ lệ SHNN tối đa tại công ty theo quy định tại Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Về việc xác định tỷ lệ SHNN tối đa đối với từng ngành nghề, CTĐC căn cứ cam kết quốc tế, pháp luật chuyên ngành, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) được đăng tải trên cổng thông tin quốc gia về đầu tư (https://vietnaminvest.gov.vn).

Trong trường hợp thông báo tỷ lệ SHNN tối đa tại mức 0%, CTĐC cần nêu rõ ngành nghề (hoặc phạm vi kinh doanh của ngành nghề) thuộc ngành nghề NĐTNN chưa được tiếp cận.

Trường hợp thông báo tỷ lệ SHNN tối đa tại mức > 0%, có ngành nghề đăng ký kinh doanh chưa chi tiết hoặc có phạm vi rộng, CTĐC cần làm rõ, chi tiết ngành nghề đăng ký kinh doanh không bao gồm hoạt động NĐTNN chưa được tiếp cận.

Trường hợp CTĐC quyết định tỷ lệ SHNN tối đa thấp hơn tỷ lệ pháp luật cho phép thì tỷ lệ cụ thể phải được đại hội cổ đông thông qua và quy định tại điều lệ công ty.

Trên cơ sở đó, UBCKNN lưu ý các CTĐC cần làm rõ phạm vi kinh doanh đối với từng ngành nghề, báo cáo đại hội cổ đông năm 2022 để sửa đổi, chi tiết ngành nghề đăng ký kinh doanh (nếu có), thông qua cụ thể tỷ lệ SHNN tối đa (trong trường hợp quyết định tỷ lệ thấp hơn quy định pháp luật cho phép) tại điều lệ công ty phù hợp với dự kiến thông báo tỷ lệ SHNN tối đa.

Đối với các CTĐC đang có cam kết sẽ trình đại hội cổ đông trong cuộc họp gần nhất thông qua việc điều chỉnh một số ngành nghề của công ty để đảm bảo phù hợp với các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, đề nghị thực hiện cam kết nêu trên tại đại hội cổ đông thường niên 2022.

Theo khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020: “Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác, HĐQT quyết định gia hạn họp đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính”.

*PV: Năm 2020, 2021, do ảnh hưởng lớn từ dịch Covid-19 hoặc các doanh nghiệp vẫn chưa chủ động được trong vấn đề đại hội cổ đông trực tuyến khi dịch xảy ra, nên nhiều công ty đã chậm trễ trong tổ chức đại hội theo thường lệ. Năm nay, bà khuyến nghị thế nào về vấn đề tuân thủ thời gian tổ chức đại hội cổ đông?

Bà Lê Thị Thu Hằng: Thời gian tổ chức họp đại hội cổ đông thường niên đã được quy định rất rõ tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, UBCKNN lưu ý các CTĐC cần căn cứ quy định nêu trên để tổ chức họp đại hội cổ đông thường niên theo đúng thời gian quy định, đảm bảo các nội dung thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông được thông qua kịp thời và đúng quy định, như vậy sẽ không ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như hoạt động quản trị công ty và hoạt động chào bán chứng khoán của các CTĐC.

*PV: Xin cảm ơn bà!

Thái Duy