Thông tư 138/2026/TT-BTC: Tăng minh bạch, củng cố cơ chế bảo vệ nhà đầu tư trái phiếu

PV: Thưa bà, vừa qua Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 138/2026/TT-BTC (Thông tư 138), hướng dẫn nhiều nội dung liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo bà, đâu là những điểm đáng chú ý của Thông tư và các quy định mới này có ý nghĩa như thế nào đối với thị trường?

Bà Nguyễn Thị Kiều Hạnh.

Bà Nguyễn Thị Kiều Hạnh: Thông tư 138 hướng dẫn thực hiện các quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP (Nghị định 200) liên quan đến đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch, tổ chức giao dịch, công bố thông tin và chế độ báo cáo đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trong nước và trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế. Việc ban hành Thông tư là bước cần thiết để đưa các quy định chặt chẽ hơn tại Nghị định 200 vào thực tiễn.

So với quy định trước đây, một số thay đổi đáng chú ý tại Thông tư 138 và Nghị định 200 là yêu cầu chặt chẽ hơn về công bố thông tin của tổ chức phát hành liên quan đến kế hoạch chào bán. Theo đó, tổ chức phát hành phải làm rõ mục đích sử dụng vốn trái phiếu cho dự án đầu tư, bao gồm góp vốn hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Kế hoạch sử dụng tiền thu được phải được phân bổ theo từng mục đích hoặc hạng mục cụ thể. Doanh nghiệp cũng phải công bố kế hoạch và dòng tiền dự kiến để thanh toán gốc, lãi trong suốt kỳ hạn trái phiếu. Các chỉ tiêu tài chính phải công bố được quy định cụ thể theo từng nhóm tổ chức phát hành, gồm tổ chức tín dụng và doanh nghiệp khác.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ đối với các trường hợp chậm thanh toán gốc, lãi; thực hiện thanh toán sau thời gian chậm trả; hoặc có kết quả đàm phán với nhà đầu tư về phương án xử lý nghĩa vụ trái phiếu. Tình hình thực hiện nghĩa vụ đối với trái phiếu cũng phải được công bố trong vòng 5 ngày kể từ ngày trái phiếu đáo hạn.

Thông tư 138/2026/TT-BTC tăng yêu cầu minh bạch, giám sát thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Ảnh: Đức Thanh.

Việc quy định cụ thể nội dung và thời hạn công bố sẽ giúp thông tin được cung cấp kịp thời, liên tục trong suốt vòng đời trái phiếu, qua đó tăng khả năng giám sát của nhà đầu tư, các thành viên thị trường và cơ quan quản lý, đồng thời nâng cao tính minh bạch và kỷ luật thị trường.

PV: Cùng với yêu cầu về công bố thông tin, quy định về xác định tư cách nhà đầu tư trước giao dịch cũng được làm rõ hơn. Theo bà, điều này sẽ góp phần bảo vệ nhà đầu tư như thế nào?

Bà Nguyễn Thị Kiều Hạnh: Đối với việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, các điều kiện đã được quy định cụ thể tại Nghị định 200 và Luật Chứng khoán số 56/2024/QH15.

Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân cũng phải ký xác nhận về tư cách nhà đầu tư; xác nhận đã được tiếp cận, hiểu thông tin và đặc điểm rủi ro của việc đầu tư; tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư cũng như các rủi ro phát sinh trong quá trình đầu tư, giao dịch trái phiếu.

Các quy định này tạo cơ chế bảo vệ chặt chẽ hơn đối với nhà đầu tư cá nhân thông qua việc bảo đảm trái phiếu được phân phối cho đối tượng phù hợp, tăng trách nhiệm của tổ chức phát hành và các bên trung gian, đồng thời củng cố khả năng bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư khi doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ.

Bên cạnh việc xác định tiêu chuẩn nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, Nghị định 200 cũng tăng cường bảo vệ nhà đầu tư thông qua yêu cầu bắt buộc về xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu được mua bán, có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán, đồng thời nâng cao vai trò của đại diện người sở hữu trái phiếu trong bảo đảm quyền lợi của trái chủ.

Tuy nhiên, hiệu quả bảo vệ trái chủ khi phát sinh các sự kiện vi phạm như chậm thanh toán vẫn phụ thuộc lớn vào năng lực thực thi của các tổ chức trung gian, đặc biệt là đại diện người sở hữu trái phiếu. Vì vậy, cùng với hoàn thiện quy định pháp lý, cần tiếp tục nâng cao năng lực của các thành viên thị trường để các cơ chế bảo vệ nhà đầu tư được vận hành hiệu quả.

PV: Ở khâu giao dịch, Thông tư 138 quy định cụ thể hơn việc tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống HNX. Theo bà, các quy định này hỗ trợ thị trường thứ cấp ra sao?

Bà Nguyễn Thị Kiều Hạnh: Về cơ bản, Thông tư 138 không tạo ra thay đổi đáng kể đối với cơ chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên HNX mà chủ yếu kế thừa các quy định hiện hành về tiếp nhận và thực hiện lệnh, kiểm tra tư cách nhà đầu tư, xác nhận thanh toán, ưu tiên lệnh khách hàng và cung cấp thông tin sau giao dịch.

Việc có hướng dẫn thống nhất đối với hoạt động giao dịch giúp giảm rủi ro vận hành, tăng khả năng giám sát của các đơn vị quản lý, qua đó góp phần nâng cao tính minh bạch và hiệu quả của thị trường giao dịch thứ cấp.

Tuy nhiên, để thúc đẩy thị trường thứ cấp, Việt Nam cần xây dựng cơ chế định giá dựa trên rủi ro, đặc biệt là đường cong lợi suất trái phiếu doanh nghiệp phân hóa theo chất lượng tín nhiệm, kỳ hạn và cấu trúc trái phiếu. Khác với Malaysia và Thái Lan, Việt Nam chưa có chuẩn định giá dựa trên dữ liệu giao dịch thực tế; giá trái phiếu vẫn chủ yếu được xác lập qua thương lượng, dẫn đến việc định giá chưa thống nhất và chưa phản ánh đầy đủ rủi ro tín dụng.

Trong giai đoạn 2022 - 2023, lợi suất của các trái phiếu sau đó chậm trả không cao hơn đáng kể so với các trái phiếu không chậm trả, dù rủi ro tập trung ở các tổ chức phát hành bất động sản chưa niêm yết có đòn bẩy cao, dòng tiền yếu và mức độ minh bạch thấp. Điều này cho thấy việc thiếu xếp hạng tín nhiệm và thông tin tài chính đầy đủ đang hạn chế khả năng đánh giá, định giá rủi ro và xác định phần bù phù hợp của nhà đầu tư.

PV: Xin cảm ơn bà!