Ai giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bằng quyền sử dụng đất?

Hôm nay (11-7), Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) phối hợp cùng Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam - Chi nhánh Khu vực TP.HCM (VCCI HCM) tổ chức hội thảo Pháp lý và tài chính trong giao dịch M&A bất động sản dưới tác động của khuôn khổ pháp lý mới.

(M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó -PV).

Ông Trần Ngọc Liêm (Giám đốc VCCI HCM) phát biểu tại hội thảo. Ảnh: YC

Bộ ba văn bản ghi nhận nhiều điểm mới về bất động sản

Phát biểu khai mạc, ông Trần Ngọc Liêm (Giám đốc VCCI HCM) nhận định bộ ba văn bản quy phạm pháp luật (Luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở) ghi nhận nhiều điểm mới đặt trọng tâm vào việc tạo ra môi trường phát triển lành mạnh, an toàn, tăng tính thị trường, góp phần hài hòa lợi ích và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước về đất đai. Ông Liêm kỳ vọng những thay đổi này sẽ có tác dụng “thanh lọc” thị trường, gia tăng tính cạnh tranh...

Ông Liêm mong muốn thông qua hội thảo, các ý kiến trao đổi sẽ cung cấp bức tranh về diễn biến thị trường đối với các giao dịch M&A bất động sản, qua đó trang bị cho doanh nghiệp những kiến thức cần thiết khi triển khai các giao dịch M&A bất động sản.

Tại hội thảo, bà Nguyễn Trúc Hiền (Công ty Luật TNHH Quốc tế Việt Nam) chia sẻ về những thay đổi của quy định pháp luật tác động đến hoạt động M&A bất động sản.

Theo bà Hiền, Luật Đất đai 2024 bổ sung thêm nhiều quyền lợi cho nhà đầu tư nước ngoài như việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu công nghệ cao, sử dụng đất do nhận chuyển nhượng dự án bất động sản và mở rộng phương thức nhận quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Bà Hiền đánh giá, các quy định mở cửa là tiền đề để đón làn sóng M&A nước ngoài trong thị trường này. Tuy nhiên, nhà đầu tư nên có những nghiên cứu và tìm hiểu kỹ lưỡng về khung pháp lý khi cân nhắc “xuống tiền” để đảm bảo thương vụ diễn ra thuận lợi.

Quang cảnh hội thảo. Ảnh: YC

Tranh chấp hợp đồng mua bán phần vốn có sở hữu bất động sản là tranh chấp gì?

Cũng tại hội thảo, bà Nguyễn Thị Thanh Minh (Trưởng bộ phận giải quyết tranh chấp ACS Legal) nêu một vấn đề pháp lý là tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán phần vốn góp trong đó công ty mục tiêu có sở hữu bất động sản tại Việt Nam (ví dụ như nhà xưởng, cơ sở sản xuất, tòa nhà văn phòng,...) thì đây được xem là “tranh chấp đất đai” hay “tranh chấp thương mại”?

Bà Minh ví dụ bằng vụ kiện liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty liên doanh giữa BCCC (bên Việt Nam - bên bán) và SML (bên nước ngoài - bên mua). Trung tâm Trọng tài quốc tế Singapore phán quyết SML thắng kiện.

Sau đó, SML yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết tại Việt Nam. Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng là toàn bộ phần vốn góp trong công ty liên doanh. Trong giấy phép đầu tư xác định vốn bên Việt Nam góp vào liên doanh bằng quyền sử dụng đất trong 40 năm và giá trị một tòa nhà tại TP.HCM. Theo điểm a khoản 1 Điều 470 BLTTDS 2015 thì tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án Việt Nam. Từ đó, TAND Cấp cao tại TP.HCM từ chối công nhận và cho thi hành phán quyết.

Piên thảo luận với sự giải đáp, trao đổi sôi nổi, tích cực của các chuyên gia và khách mời. Ảnh: YC

Theo bà Minh, Luật Đất đai 2024 đã có sự thay đổi linh hoạt hơn, cho phép trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại.

Bà Minh cũng đề xuất xác định tranh chấp liên quan đến đất đai dựa trên tỉ lệ giá trị của bất động sản so với tổng giá trị của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp...

YẾN CHÂU