Bộ tiêu chí quản trị mới: Cơ hội thu hẹp khoảng cách
Bộ tiêu chí quản trị công ty lần này bám tương đối sát chuẩn quốc tế, nhưng mức độ phù hợp khác nhau giữa doanh nghiệp phi tài chính và doanh nghiệp tài chính.
GS.TS Trần Ngọc Thơ, Thành viên Hội đồng Tư vấn chính sách tài chính - tiền tệ Quốc gia
Với khối phi tài chính, bộ tiêu chí quản trị công ty lần này khá gần với khung OECD và ASEAN CG Scorecard về quyền cổ đông, hội đồng quản trị (HĐQT) và công bố thông tin, giúp doanh nghiệp nếu tuân thủ tốt thì ít nhất cũng không bị “trật khung” so với khu vực, từ đó giảm mức chiết khấu về quản trị khi định giá. Ngược lại, với các doanh nghiệp tài chính, dù tinh thần OECD/IFC vẫn được giữ, mức độ “thấu” vào thực tế ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm còn hạn chế, bởi chuẩn quốc tế thường soi kỹ hơn vào rủi ro, sở hữu chéo và hệ sinh thái, chứ không chỉ dựa vào báo cáo.
Điểm mạnh lớn nhất của bộ tiêu chí nằm ở tính rõ ràng khi áp dụng. Doanh nghiệp phi tài chính có ngay một khung tham chiếu dễ sử dụng để rà soát quy chế, cấu trúc HĐQT và công bố thông tin, qua đó tạo nền tảng kết nối quản trị với chi phí vốn. Với doanh nghiệp tài chính, điều quan trọng là bộ tiêu chí tạo được áp lực minh bạch tối thiểu đối với những tổ chức dễ “ẩn mình” sau các sản phẩm tài chính phức tạp, buộc ngân hàng, công ty chứng khoán hay bảo hiểm phải sắp xếp lại nền tảng quản trị công ty trước khi nói tới tăng trưởng.
Tuy vậy, hạn chế lớn khi áp dụng cũng không nhỏ. Khối phi tài chính dễ rơi vào “check box governance”: đủ quy chế, đủ báo cáo, đủ tiểu ban nhưng chất lượng giám sát và tranh luận chiến lược trong HĐQT không đo được, khiến thị trường vốn vẫn chiết khấu vì không tin vào “giấy tờ”. Trong khi đó, với nhóm tài chính, bộ tiêu chí lại chưa đi đủ sâu vào cổ đông chi phối, sở hữu chéo và cấu trúc tập đoàn - những nguồn rủi ro thực sự. Một ngân hàng có thể đạt điểm quản trị công ty (QTCT) cao trên giấy nhưng vẫn tích tụ rủi ro hệ thống nếu không chạm tới quyền lực thực sự phía sau.
Trong hoạch định QTCT 3-5 năm, doanh nghiệp phi tài chính có thể coi bộ tiêu chí như “bản đồ”: 12 tháng đầu xử lý các “lỗi cứng” như công bố thông tin, quy chế, HĐQT; sau đó mới đi vào cải thiện thực hành và tích hợp chiến lược dài hạn, với cách tiếp cận theo cụm tiêu chí thay vì “làm một lần để đi thi”. Doanh nghiệp tài chính cần gắn QTCT với chiến lược vốn và quản trị rủi ro, tái cấu trúc HĐQT và các ủy ban theo chuẩn Basel, Solvency và khẩu vị rủi ro, đồng thời tính tới việc giảm dần phụ thuộc cổ đông chi phối và làm rõ trách nhiệm HĐQT với an toàn hệ thống.
Trong ngắn hạn, doanh nghiệp phi tài chính có ba ưu tiên: minh bạch thông tin vượt mức tối thiểu, tăng vai trò thành viên HĐQT độc lập và quản lý chặt chẽ giao dịch với bên liên quan - những điểm thị trường và cơ quan quản lý nhìn thấy ngay khi định giá. Với doanh nghiệp tài chính, ưu tiên đầu tiên là làm rõ sở hữu và giao dịch bên liên quan, sau đó củng cố ủy ban rủi ro và kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT, bởi nếu ba trụ này còn mờ, mọi nỗ lực khác chỉ là lớp sơn trong mắt nhà đầu tư chuyên nghiệp.
Việc lồng ESG/phát triển bền vững vào QTCT cũng có thể thực hiện thông qua bộ tiêu chí. Doanh nghiệp phi tài chính có thể sử dụng các mục về chiến lược và stakeholder để đưa môi trường - xã hội - quản trị vào chương trình nghị sự HĐQT, giúp ESG đi từ báo cáo lên bàn họp. Khối tài chính thì cần đưa ESG vào chính sách tín dụng, đầu tư và bảo hiểm, đồng thời sử dụng bộ tiêu chí để giải trình với HĐQT và nhà đầu tư về danh mục xanh, rủi ro khí hậu và cách tích hợp chúng vào quản trị rủi ro tổng thể.
Về dữ liệu, doanh nghiệp phi tài chính cần một “data room quản trị” với hồ sơ HĐQT, biên bản, giao dịch bên liên quan, KPI ESG, khiếu nại cổ đông nhỏ… ở dạng có thể trích xuất và kiểm chứng, vì dữ liệu sạch thuyết phục nhà đầu tư hơn một bản báo cáo đẹp. Doanh nghiệp tài chính ngoài data room còn cần MIS và RMIS kết nối rủi ro tín dụng, thị trường, hoạt động, khiếu nại khách hàng và xử lý nợ xấu để HĐQT giám sát bằng dashboard dữ liệu thay vì vài slide “chọn lọc”.
Khi nhìn vào kết quả công bố giải doanh nghiệp niêm yết 2025, doanh nghiệp phi tài chính - kể cả có điểm cao - nên chủ động công bố lộ trình nâng QTCT 2-3 năm như một thông điệp tích cực với nhà đầu tư dài hạn. Với các định chế tài chính, kết quả tự chấm nên được coi như một “stress test mềm” trước khi thanh tra hay thị trường soi rọi, bởi nếu đợi đến lúc cơ quan quản lý gõ cửa mới nói về QTCT thì đã muộn; và sử dụng bộ tiêu chí để đi trước một bước luôn rẻ hơn nhiều so với một cú sốc niềm tin toàn hệ thống.
