Chiến thuật phòng thủ 'thuốc độc' là gì?

Theo hồ sơ gửi lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) hôm 14/4, tỷ phú Elon Musk đã đề nghị mua lại toàn bộ Twitter với giá 54,20 USD/cổ phiếu, tương đương 43 tỷ USD.

Hội đồng quản trị Twitter đã tự bảo vệ mình bằng việc thông qua cơ chế "thuốc độc" để khiến vị tỷ phú gặp khó nếu muốn thâu tóm nhiều cổ phần.

"Thuốc độc" của Twitter có hiệu lực nếu một nhà đầu tư mua hơn 15% cổ phiếu mà không có sự đồng ý của hội đồng.

"Thuốc độc" là gì?

Chiến thuật phòng thủ "thuốc độc" cho phép các cổ đông hiện hữu có quyền mua lại cổ phiếu với mức giá rẻ hơn trên thị trường, với mục đích pha loãng cổ phiếu của bên có ý định thâu tóm.

Theo đó, đối thủ sẽ mất nhiều tiền hơn để mua cổ phần công ty khi bị pha loãng. Ông Musk đang sở hữu hơn 9% cổ phần của Twitter.

Chiến thuật thuốc độc được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập gây tranh cãi hoặc mang tính thù địch (hostile takeover).

Chiến thuật thuốc độc được phác thảo ban đầu vào những năm 1980 - thời kỳ nhiều doanh nghiệp bị các tập đoàn lớn "nuốt chửng" - với ý nghĩa buộc các công ty đối địch (hostile firm) phải đàm phán với ban giám đốc nếu muốn mua cổ phần công ty, thay vì mua cổ phiếu trên thị trường như các cổ đông khác.

"Thuốc độc" hoạt động như thế nào?

Chiến thuật thuốc độc được biết đến với tên chính thức là kế hoạch quyền cổ đông, được quy định trong điều lệ và quy chế của công ty, hoặc trong hợp đồng giữa các cổ đông.

Tuy nhiên, Twitter cho biết việc áp dụng chiến thuật "thuốc độc" không ngăn các cuộc thảo luận hay thậm chí việc đồng ý mua lại.

Có nhiều loại “thuốc độc”, nhưng thông thường sẽ sử dụng loại "flip-in" - phát hành thêm cổ phiếu ra thị trường và cho phép cổ đông mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi, theo Ann Lipton, phó giáo sư ngành luật tại Đại học Tulane.

Twitter thông qua cơ chế thuốc độc để ngăn tỷ phú Elon Musk mua lại toàn bộ công ty. Ảnh: AFP.

Đối tượng không nhận được ưu đãi là người "kích hoạt viên thuốc độc", có thể là công ty đối thủ, hoặc thành viên trong công ty mà ban giám đốc coi việc họ mua thêm cổ phần sẽ đe dọa đến lợi ích công ty.

Với trường hợp của Twitter, công ty này có thể phát hành thêm cổ phiếu ra thị trường nếu tỷ phú Elon Musk hay các cá nhân, tổ chức khác mua từ 15% cổ phần của Twitter. Việc này sẽ khiến cổ phiếu của ông Musk lập tức bị pha loãng, làm cho tham vọng mua lại toàn bộ Twitter sẽ khó khăn hơn.

Ông Musk thừa nhận ông không chắc sẽ thành công trong việc đề nghị mua lại Twitter và từ chối trình bày chi tiết về "kế hoạch B". Theo AFP, tỷ phú Musk từng lưu ý rằng nếu bị từ chối, ông có thể cân nhắc việc bán các cổ phần hiện có.

Giới hạn của thuốc độc?

Bà Lipton cho biết điều lệ của công ty có thể giới hạn mức trần về số lượng cổ phiếu được phép phát hành, nhưng ban giám đốc vẫn có những lựa chọn khác để gây sức ép lên người mua.

Ngoài ra, người mua hoặc cổ đông có thể kiện công ty đã vi phạm nghĩa vụ ủy thác - sẽ khiến các liều thuốc độc không có hiệu lực. Tuy vậy, bà Lipton cho hay các tòa án thường sẽ tránh can thiệp vào vấn đề này.

Các hội đồng quản trị thường sẽ sử dụng thuốc độc như một giải pháp tạm thời để có thời gian cân nhắc thêm những lựa chọn đem lại lợi ích cho các cổ đông.

Theo Carliss Chatman, phó giáo sư ngành luật tại Đại học Washington và Lee, cơ chế thuốc độc rất hiệu quả kể từ khi được phác thảo trong những năm 1980. Những người mua bây giờ đều biết rằng các công ty đều có phương án thuốc độc để dự phòng.

Tỷ phú Elon Musk thừa nhận sẽ khó mua lại Twitter. Ảnh: Reuters.

Những lần sử dụng “thuốc độc” trong quá khứ?

Năm 2018, ban giám đốc chuỗi pizza Papa John's nổi tiếng tại Mỹ đã áp dụng cơ chế thuốc độc để ngăn nhà sáng lập John Schnatter mua thêm cổ phần trong công ty.

Ông Schnatter lúc đó đang sở hữu 30% cổ phần, đã gây tranh cãi khi sử dụng lời nói mang hàm ý phân biệt chủng tộc trong một cuộc họp.

"Thuốc độc" giúp các cổ đông mua cổ phiếu với giá ưu đãi nếu ông Schnatter, thành viên gia đình hay bạn bè ông sở hữu 31% cổ phần công ty, hoặc một người khác mua 15% cổ phần mà không thông qua hội đồng quản trị. Khi đó, giá trị cổ phiếu sẽ bị pha loãng và cổ phần của ông Schnatter sẽ giảm xuống.

Năm 2019, ông Schanatter đã đồng ý rời ban giám đốc và nhường vị trí cho người kế nhiệm phù hợp, theo New York Times.

Năm 2012, Netflix áp dụng "thuốc độc" buộc nhà đầu tư Carl Icahn và các cá nhân, tổ chức liên quan phải mua cổ phần với giá cao hơn nếu họ mua vượt 10% cổ phần mà không thông qua ban giám đốc.

Tháng 10/2013, hãng thời trang cho đàn ông Men’s Wearhouse đã thoát khỏi việc bị công ty đối thủ Jos. A. Bank mua lại bằng cách dùng “thuốc độc”. Tháng 4/2014, công ty này mua ngược lại Jos. A. Bank. Chủ của hai công ty đều đã nộp đơn phá sản vào tháng 8/2020.

Trần Hoàng