Chủ tịch HĐQT chuyển nhượng gần 4,9 triệu cổ phần cho vợ trước khi mất, vợ bị công ty làm khó

Chồng lập giấy chuyển nhượng cổ phần trước khi qua đời

Ông Nguyễn Sĩ V. sở hữu 4.893.005 cổ phần tại Công ty CP Đ. theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã cổ đông TDC-A0002, cấp ngày 2/11/2018.

Công ty CP Đ. được thành lập năm 2001, có vốn điều lệ 300 tỷ đồng, tương ứng 30 triệu cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Tính đến ngày 8/1/2023, doanh nghiệp có 59 cổ đông, trong đó ông Nguyễn Sĩ V. sở hữu 4.893.005 cổ phần.

Từ năm 2007, Công ty CP Đ. đã ký hợp đồng với Công ty CP C., sau đó ký phụ lục hợp đồng vào ngày 24/8/2009, ủy quyền cho đơn vị này quản lý danh sách cổ đông, thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phân loại, in ấn và cấp sổ chứng nhận cổ đông.

Ngày 8/5/2022, ông V. ký giấy chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần trên cho vợ là bà Trần Thị Ngọc B. Việc chuyển nhượng đã được Tổng Giám đốc Công ty CP Đ. ký tên, đóng dấu xác nhận.

Tuy nhiên, do ông V. khi đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị, hai vợ chồng vẫn muốn ông tiếp tục điều hành doanh nghiệp nên chưa thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần tại công ty.

Cầm giấy chuyển nhượng cổ phần do chồng lập trước khi qua đời đến làm thủ tục, người vợ bị doanh nghiệp từ chối. Tòa phúc thẩm sau đó công nhận bà sở hữu gần 4,9 triệu cổ phần. Ảnh minh họa: Nam Khánh

Ngày 8/1/2023, ông V. qua đời. Sau khi lo xong hậu sự cho chồng, bà B. đến doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký cổ đông.

Ngày 10/4/2023, bà B. gửi văn bản đề nghị Công ty CP C. xác nhận giao dịch giữa bà và ông V. Tuy nhiên, ngày 11/4/2023, Công ty CP C. có văn bản từ chối xác nhận giao dịch.

Công ty CP Đ. cho rằng chưa có đủ căn cứ cập nhật thông tin cổ đông cho bà B. do các bên chưa thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định, chưa đăng ký chuyển nhượng tại Công ty CP C., chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế và nộp lệ phí đăng ký chuyển nhượng.

Doanh nghiệp cũng đưa ra một số điểm bất thường trên giấy chuyển nhượng như văn bản ghi ngày 8/5/2022 nhưng sử dụng thông tin chứng minh nhân dân cũ của ông V. và bà B., trong khi cả hai đã được cấp căn cước công dân mới vào tháng 11 và tháng 12/2021. Con dấu đóng trên giấy chuyển nhượng cũng là con dấu cũ đã được thay thế.

Ngoài ra, công ty cho biết ngày 23/12/2022, ông V. vẫn ký giấy chỉ định tài khoản nhận cổ tức, xác nhận mình là chủ sở hữu 4.893.005 cổ phần và đề nghị chuyển tiền cổ tức vào tài khoản cá nhân.

Theo doanh nghiệp, khi ông V. qua đời mà vẫn có tên trong sổ đăng ký cổ đông, số cổ phần này trở thành di sản thừa kế. Người thừa kế của cổ đông sẽ trở thành cổ đông công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bà B. khởi kiện, yêu cầu Công ty CP Đ. công nhận quyền sở hữu của bà với toàn bộ 4.893.005 cổ phần của Công ty CP Đ. Đồng thời, bà yêu cầu Công ty CP Đ. phát hành cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà vào sổ cổ đông theo quy định.

Tuy nhiên, Công ty CP Đ. không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty CP Đ. cũng không đồng ý với yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Hồ Hương T., người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, về việc tuyên giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông V. và bà B. vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Tòa công nhận người vợ sở hữu gần 4,9 triệu cổ phần

Tại phiên xét xử sơ thẩm ngày 19/1/2026, Tòa án TPHCM chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà B., công nhận bà là chủ sở hữu 4.893.005 cổ phần tại Công ty CP Đ.

Tòa cũng buộc Công ty CP Đ. và Công ty CP C. cập nhật thông tin bà B. vào danh sách cổ đông của doanh nghiệp. 

Đối với yêu cầu độc lập của bà T. về việc tuyên giao dịch chuyển nhượng vô hiệu, tòa đình chỉ giải quyết do bà T. vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai dù đã được triệu tập hợp lệ.

Không đồng ý với phán quyết, bà T. và người đại diện theo ủy quyền là bà Đặng Thị Trang P. kháng cáo, đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại. Viện trưởng VKSND TPHCM cũng có kháng nghị đề nghị sửa bản án, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà B.

Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát cấp phúc thẩm rút kháng nghị và đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

HĐXX nhận định, Công ty CP Đ. chưa niêm yết cổ phiếu công khai trên sàn giao dịch chứng khoán, đồng thời ủy quyền cho Công ty CP C. quản lý sổ đăng ký cổ đông, thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần và cấp sổ chứng nhận cổ đông.

Do đó, giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cá nhân không bắt buộc phải thực hiện qua sàn chứng khoán mà có thể được xác lập bằng hợp đồng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.

Đối với giấy chuyển nhượng ngày 8/5/2022, tòa xác định số cổ phần ông V. chuyển nhượng là cổ phần phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng. Việc ông V. chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần cho bà B. phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Tòa cũng xem xét phần trình bày của bà B. về thời điểm lập giấy chuyển nhượng. Theo đó, văn bản thực tế được lập trước ngày 5/10/2021 nhưng để trống ngày ký.

Bà B. cho biết khoảng tháng 8/2019, ông V. được chẩn đoán mắc bệnh ung thư nên muốn chuẩn bị trước việc phân chia tài sản cho vợ và các con. Ông đã lập di chúc định đoạt các tài sản, trong đó có bất động sản tại Việt Nam, nước ngoài và cổ phần tại Công ty CP Đ.

Do ông V. vẫn muốn trực tiếp điều hành doanh nghiệp nên dù đã lập giấy chuyển nhượng cổ phần cho vợ, hai người chưa điền ngày và chưa đăng ký giao dịch tại Công ty CP C.

Theo tòa, lời trình bày này phù hợp với chứng cứ là di chúc do ông V. lập. Ông V. cũng chính là người đưa giấy chuyển nhượng cho Tổng Giám đốc công ty là ông Quách Ngọc H. ký tên, đóng dấu xác nhận.

Các bên đều xác định chữ ký, chữ viết của ông V., bà B., ông H. và con dấu của Công ty CP Đ. trên giấy chuyển nhượng là thật.

Tòa cho rằng, việc chưa đăng ký chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP C. không phải điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Đây chỉ là thủ tục để bên nhận chuyển nhượng thực hiện đầy đủ quyền của mình đối với số cổ phần đã nhận, như hưởng cổ tức hoặc biểu quyết.

Vì vậy, việc ông V. vẫn đứng tên trong sổ đăng ký cổ đông và từng đề nghị nhận cổ tức vào tài khoản cá nhân không làm thay đổi ý chí chuyển nhượng cổ phần cho bà B.

HĐXX cũng xác định Công ty CP Đ. và Công ty CP C. chỉ có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký, quản lý danh sách cổ đông, không có quyền xác định số cổ phần có phải là di sản thừa kế hay không để từ chối cập nhật thông tin cho bà B.

Đối với kháng cáo của bà T. và bà P., tòa nhận định những người này không đưa ra được tài liệu, chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu của mình nên không có cơ sở chấp nhận.

Ngày 28/8/2026, Tòa phúc thẩm TPHCM tuyên không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Theo đó, bà Trần Thị Ngọc B. được công nhận là chủ sở hữu 4.893.005 cổ phần tại Công ty CP Đ. Hai doanh nghiệp liên quan có nghĩa vụ cập nhật thông tin bà B. vào danh sách cổ đông ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

(Bài viết dựa trên Bản án số 98/2026/KDTM-PT ngày 28/8/2026 của Tòa phúc thẩm TPHCM).