M&A thành công không thể thiếu 'dấu chân' của luật sư tư vấn

Luật sư Lưu Vĩnh, Giám đốc Điều hành Công ty Luật TNHH Asia Legal

Từng tham gia tư vấn nhiều thương vụ M&A lớn, ông có thể chia sẻ về một thương vụ M&A khiến ông ấn tượng nhất?

Thương vụ để lại dấu ấn sâu sắc nhất đối với tôi là quá trình tư vấn bán cổ phần chi phối của một doanh nghiệp Việt Nam sở hữu chuỗi siêu thị tại các vùng nông thôn phía Bắc cho một tập đoàn bán lẻ hàng đầu Thái Lan.

Đây là một thương vụ M&A mang tính chiến lược, bởi lẽ lĩnh vực bán lẻ ở Việt Nam được ví như một “đại dương” tăng trưởng mênh mông. Sở hữu và chi phối một chuỗi siêu thị sẽ giúp tập đoàn nước ngoài hình thành hệ sinh thái bán lẻ tại một thị trường tiềm năng với quy mô hàng trăm tỷ USD, phục vụ hơn 100 triệu dân, đồng thời đáp ứng nhu cầu mua sắm ngày càng cao của người Việt.

Thương vụ M&A này đã hoàn tất giao dịch cách đây vài năm, song đến nay vẫn được coi là một ví dụ điển hình cho chiến lược thâu tóm và tái cấu trúc doanh nghiệp nội địa, được thực hiện một cách bài bản và thành công bởi các tập đoàn nước ngoài. Sau thương vụ, công ty mục tiêu đã mở rộng từ 6 siêu thị lên hơn 25 siêu thị quy mô lớn và trở thành nhà cung cấp chính cho hơn 700 đại lý trên toàn quốc.

Điều gì dẫn đến sự thành công của thương vụ đó, thưa ông?

Cá nhân tôi cho rằng, thương vụ đó thành công là do các bên đều đạt được mục đích mà họ mong muốn trong giao dịch này.

Đối với bên mua/nhà đầu tư nước ngoài, việc mua lại hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty mục tiêu tại Việt Nam mang đến cho họ cơ hội tận dụng tối đa các nguồn lực đã được đối tác Việt Nam gây dựng sẵn, như thị phần, tệp khách hàng, hệ thống vận hành, nhân sự… Sau khi tiếp quản, họ có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường, mở rộng và chiếm lĩnh thị phần trong nước trong thời gian ngắn nhất.

Đối với bên bán và công ty mục tiêu, khi công ty mục tiêu đã phát triển ổn định và bắt đầu bước vào giai đoạn không tăng trưởng hoặc tăng trưởng chậm, không thể tiếp tục vận hành hiệu quả nếu chỉ dựa vào các phương pháp quản trị truyền thống, thì việc hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài sẽ giúp họ có thêm nguồn lực về tài chính, tận dụng được các bí quyết kinh doanh và chiến lược của những tập đoàn lớn có lịch sử hình thành và phát triển hàng trăm năm để mở rộng hoạt động kinh doanh, tiếp tục tăng trưởng.

Đối với các đơn vị tư vấn, một thương vụ M&A thường có sự tham gia của nhiều bên tư vấn như tư vấn pháp lý, tư vấn tài chính, thuế, hoạt động kinh doanh... Việc đơn vị tư vấn thực hiện tốt vai trò của mình, đồng thời phối hợp hiệu quả với các đơn vị tư vấn khác cũng góp phần không nhỏ vào thành công của giao dịch.

Trong đó, vai trò của luật sư tư vấn là không thể thiếu trong các giao dịch M&A. Họ là người điều phối giao dịch và tham gia hầu hết mọi khía cạnh của giao dịch, từ giai đoạn đầu cho tới khi hoàn tất. Họ không chỉ giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, mà còn giúp giao dịch diễn ra thuận lợi, đúng quy định pháp luật.

Theo ông, những yếu tố nào có thể ảnh hưởng đáng kể đối với một giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài?

Các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài chịu tác động của nhiều yếu tố, trong đó đáng chú ý nhất là sự khác biệt về hệ thống pháp luật. Sự khác biệt trong quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, thuế và tài chính giữa các quốc gia có thể ảnh hưởng lớn đến cấu trúc giao dịch, tính khả thi và nhiều khi còn tạo ra gánh nặng về mặt thủ tục đối với các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài.

Tại các quốc gia phát triển, hệ thống pháp luật đã hoàn thiện. Họ chú trọng việc xây dựng chuỗi cung ứng bền vững, tuân thủ luật pháp quốc tế, tôn trọng và bảo vệ quyền con người. Trong khi đó, pháp luật Việt Nam dường như chưa chú trọng những vấn đề nêu trên và có xu hướng thay đổi thường xuyên, gây không ít khó khăn trong quá trình thực hiện giao dịch M&A.

Yếu tố văn hóa cũng là một trở ngại. Các bên mua thường là tập đoàn đa quốc gia với hệ thống quản trị hiện đại, quy trình làm việc bài bản, trong khi bên bán thường là doanh nghiệp Việt Nam còn non trẻ, quản trị theo lối truyền thống. Điều này tạo ra thách thức trong việc hài hòa văn hóa kinh doanh và phong cách làm việc giữa các bên.

Để vượt qua trở ngại này, luật sư tư vấn cần đóng vai trò là cầu nối, giúp các bên hiểu rõ nhau, dung hòa sự khác biệt và hướng tới giao dịch thành công.

Cụ thể, luật sư tư vấn đóng vai trò như thế nào trong các giao dịch M&A, thưa ông?

Tùy vào việc đại diện cho bên mua hay bên bán, luật sư tư vấn sẽ đảm nhận những vai trò khác nhau.

Ví dụ, trong trường hợp đại diện cho bên mua, luật sư tư vấn thường bắt đầu với vai trò một nhà tư vấn pháp lý. Họ sẽ tham gia từ giai đoạn đầu của giao dịch, hỗ trợ soạn thảo các thỏa thuận cơ bản, rà soát pháp lý công ty mục tiêu để nhận diện các rủi ro pháp lý và nghĩa vụ tiềm ẩn…

Dựa trên đó, luật sư sẽ xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp nhằm giảm thiểu rủi ro, kiểm soát quá trình và đảm bảo mục tiêu của bên mua. Ngoài ra, họ còn chịu trách nhiệm soạn thảo tài liệu giao dịch, hỗ trợ pháp lý trong suốt quá trình ký kết và theo dõi việc thực hiện các điều kiện tiên quyết từ phía bên bán.

Trong nhiều trường hợp, luật sư cũng phải đảm nhận vai trò của một người điều phối giao dịch do một giao dịch M&A thường có sự tham gia của nhiều bên, bao gồm tư vấn pháp lý, tài chính, thuế và kinh doanh từ cả hai phía.

Lượng thông tin lớn trao đổi giữa các bên có thể bị đứt gãy hoặc mâu thuẫn có thể phát sinh do sự khác biệt về chuyên môn. Lúc này, luật sư tư vấn cần đảm bảo dòng chảy thông tin liên tục, minh bạch và bảo mật, đồng thời kiểm soát và giải quyết các mâu thuẫn nếu có.

Đôi khi, luật sư tư vấn cũng đảm nhận cả vai trò của một người đàm phán. Một giao dịch M&A có thể bị thất bại nếu các bên không tìm được tiếng nói chung về các vấn đề liên quan tới giá chuyển nhượng, điều khoản thanh toán, điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch… Lúc này, luật sư sẽ giúp các bên tìm tiếng nói chung, đưa ra giải pháp để đạt được thỏa thuận.

Ở trên, ông có nêu sự khác biệt về hệ thống pháp luật có thể ảnh hưởng đáng kể đối với một giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài. Vậy, chúng ta có cần hoàn thiện khung pháp lý để thu hẹp khác biệt đó và thúc đẩy hơn nữa hoạt động M&A không?

Khung pháp lý của Việt Nam đối với các hoạt động đầu tư nước ngoài nói chung và M&A nói riêng về cơ bản là tương đối đầy đủ. Nhưng trên thực tế, tôi nhận thấy, có một số vấn đề pháp lý cần phải được xem xét sửa đổi, bổ sung để thúc đẩy hơn nữa hoạt động M&A tại Việt Nam.

Đầu tiên là thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực có điều kiện như thương mại điện tử, logistics..., nhà đầu tư nước ngoài cần phải lấy ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. Tuy nhiên, thủ tục này thường kéo dài, ảnh hưởng tới tiến độ thực hiện giao dịch.

Thủ tục thông báo tập trung kinh tế cũng là một rào cản. Đối với các giao dịch mua cổ phần hoặc tài sản từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thủ tục này là bắt buộc. Tuy nhiên, ngưỡng giới hạn này bị đánh giá là tương đối thấp, đặc biệt trong lĩnh vực vốn lớn như bất động sản.

Mặt khác, xác định thị phần kết hợp là một công việc phức tạp, tốn kém, cần có chuyên gia nghiên cứu và số liệu thị trường chi tiết. Các quy định về xác định “thị trường liên quan” trong Luật Cạnh tranh vẫn chưa thực sự rõ ràng, làm tăng chi phí và thời gian hoàn thành giao dịch.

Tuy vậy, về tổng thể, hành lang pháp lý của Việt Nam vẫn đầy đủ để có thể thu hút được đầu tư nước ngoài nói chung và phục vụ cho sự “thăng hoa” của hoạt động M&A nói riêng trong giai đoạn 2025 - 2030.

Là một luật sư chuyên tư vấn M&A có yếu tố nước ngoài, theo ông, xu hướng phát triển của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới sẽ như thế nào và lĩnh vực nào sẽ thu hút hoạt động M&A?

Việt Nam sẽ tiếp tục duy trì sức hút đối với các nhà đầu tư nước ngoài nhờ sự ổn định về chính trị và tốc độ phát triển kinh tế đều đặn qua các năm.

Lĩnh vực sản xuất và gia công được dự báo sẽ thu hút nhiều sự chú ý nhờ vào lợi thế của cơ cấu “dân số vàng”, với hơn 67,4% dân số ở độ tuổi lao động. Chất lượng nguồn nhân lực cũng không ngừng được cải thiện, mang lại lợi thế lớn cho các nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường này.

Thương mại điện tử cũng là một lĩnh vực “hot”, với giá trị thị trường dự kiến đạt 23,71 tỷ USD vào năm 2025. Cùng với việc khung pháp lý về giao dịch điện tử ngày càng hoàn thiện, đây sẽ là một “mảnh đất màu mỡ” cho các nhà đầu tư.

Ngoài ra, các lĩnh vực mới như năng lượng tái tạo, hydrogen xanh, công nghệ bán dẫn và chuyển đổi số, kinh tế số, kinh tế tuần hoàn… cũng có thể là những lĩnh vực thu hút hoạt động M&A, do đây là những lĩnh vực có sức hút lớn đối với cả đầu tư tư nhân, đầu tư trực tiếp nước ngoài và đầu tư công.

Thiện Minh thực hiện