M&A trong khởi nghiệp sáng tạo tích trữ sức nóng để trỗi dậy

Năm 2019, thế giới ghi nhận kỷ lục thương vụ M&A tập trung vào những giải pháp công nghệ trong thanh toán trực tuyến, ngân hàng số...

Sôi động

Thế giới đang chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ với những khoản giao dịch đầu tư, M&A khổng lồ vào những công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ, đặc biệt là các công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ tài chính (fintech).

Năm 2019 đã ghi nhận kỷ lục các thương vụ với 44,6 tỷ USD tiền tài trợ và 233,8 tỷ USD khối lượng M&A thông qua 989 giao dịch. Các giao dịch này tập trung vào những giải pháp công nghệ trong lĩnh vực thanh toán trực tuyến, ngân hàng số, blockchain, gọi vốn cộng đồng, hóa đơn điện tử, tài chính cá nhân, quản lý tài sản tự động… Đứng đầu là thương vụ Fidelity National Information Services Inc (FIS) của Mỹ mua lại kênh thanh toán trực tuyến theo thời gian thực Worldpay với giá trị 35 tỷ USD vào tháng 7/2019.

Tất nhiên, thị trường này không chỉ là sân chơi của các “ông lớn”. Tiềm năng phát triển cho các công ty khởi nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp giải pháp tài chính minh bạch và hiệu quả đang rộng mở, điển hình như trong lĩnh vực cho vay ngang hàng, tư vấn, quản lý tài sản tự động, ngân hàng số…

Việt Nam được xếp vào những nước có tinh thần khởi nghiệp hàng đầu Đông Nam Á. Tuy nhiên, những công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực fintech lại gặp khó khăn và hạn chế. Một phần vì đây là những lĩnh vực mới nổi ở Việt Nam, một phần là khung pháp lý quy định về những lĩnh vực này còn gặp nhiều hạn chế và chưa hoàn thiện.

Hệ quả lả, các doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo thiếu vốn phát triển, trong khi nhà đầu tư, gồm cả các quỹ đầu tư mạo hiểm nước ngoài, dù luôn tìm kiếm những công ty khởi nghiệp trong một thị trường tiềm năng và đang trong giai đoạn bước đầu hình thành và phát triển vẫn khá lưỡng lự.

Thay vào đó là những “phi vụ đầu tư mạo hiểm” đầy rủi ro với mức lãi suất lên đến 50-60%/năm, được tư vấn bởi những người không có chuyên môn. Đã có những dấu hiệu lừa đảo trong thời gian gần đây.

Những điểm mới về pháp lý

Sự có mặt của ngành cung cấp các giải pháp số trong lĩnh vực tài chính trong nhóm ngành, nghề “sản xuất sản phẩm công nghệ thông tin, phần mềm, nội dung số” của Danh mục ngành, nghề ưu đãi đầu tư (Điều 16, Luật Đầu tư 2020) chắc chắn sẽ tăng thêm sức hấp dẫn của lĩnh vực này. Các cơ chế ưu đãi mạnh mẽ một mặt thúc đẩy doanh nghiệp tăng trưởng với tốc độ nhanh, mở rộng quy mô áp dụng các giải pháp công nghệ, nâng cao tính minh bạch về thuế và dòng tiền, mặt khác sẽ thu hút mối quan tâm của các nhà đầu tư vào lĩnh vực khởi nghiệp sáng tạo.

Cùng với đó, các quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 đang thiết lập khung khổ pháp lý quan trọng để kích hoạt các mối quan tâm này.

Thứ nhất, là cơ chế kế thừa của công ty được hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập với “toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất hoặc công ty bị sáp nhập” (Điều 200 và Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020). Theo đó, các công ty được hợp nhất hay công ty nhận sáp nhập sẽ không phải làm những thủ tục hành chính như xin giấy phép, giấy chứng nhận lại đối với những hoạt động kinh doanh cần giấy phép, giấy chứng nhận từ các cơ quan chức năng, mà sẽ được chuyển sang công ty mới theo dạng phái sinh và không ảnh hưởng đến hiệu lực của việc hợp nhất hay sáp nhập.

Thứ hai, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các công ty không phải là công ty đại chúng khi phát hành cổ phần riêng lẻ sẽ không phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh như quy định hiện hành. Điều này cũng sẽ làm giảm đáng kể thời gian cần thiết để thực hiện việc tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phần riêng lẻ cũng như thời gian trong việc thực hiện M&A, nhất là đối với những thương vụ vừa và nhỏ, cần tiến hành trong thời gian ngắn. Cách này đáp ứng nhu cầu về vốn và phù hợp với tốc độ tăng trưởng nhanh và mạnh của các công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực fintech trong thời gian đầu.

Thứ ba, về hoạt động M&A theo phương thức bán tài sản. Khi hợp đồng bán tài sản giữa công ty và cổ đông chi phối (cổ đông sở hữu trên 51% cổ phần tại công ty) hay bất kỳ người có liên quan nào với họ, chỉ cần giá trị tài sản lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất mà không cần tới trên 35% như trong Luật Doanh nghiệp 2014, giao dịch sẽ chịu sự điều chỉnh của quy định tại Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020 và phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Điều này bảo đảm được quyền lợi cho cổ đông không chi phối, cũng như tránh được các vụ thâu tóm công ty khởi nghiệp, khi các công ty này trong giai đoạn đầu được định giá chưa cao, nhưng giải pháp công nghệ khả thi và có tiềm năng phát triển lớn.

Có thể thấy, cơ chế khuyến khích, ưu đãi đầu tư vào lĩnh vực sản xuất sản phẩm công nghệ thông tin, phần mềm, nội dung số, hay cụ thể hơn là các công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực fintech là một bước tiến lớn quan trọng của Luật Đầu tư 2020. Các nội dung này kết hợp với những thay đổi quan trọng vừa mang tính khuyến khích, vừa mang tính bảo đảm quyền lợi hài hòa cho các bên.

Thị trường đầu tư cũng như M&A trong lĩnh vực fintech, khởi nghiệp sáng tạo đang tích trữ sức nóng để trỗi dậy.

Trần Anh Huy - Trần Xuân Trung (Luật sư Công ty Luật TNHH Quốc tế ICT)