NVDR vào Luật Doanh nghiệp sửa đổi: Chờ gỡ nút thắt room ngoại

Loay hoay trong “chiếc áo chật” pháp lý

Cách đây một năm, mặc dù Tổ chức FTSE đã đưa thị trường chứng khoán Việt Nam vào danh sách xem xét nâng hạng từ cận biên lên thị trường mới nổi hạng hai để cân nhắc đưa ra quyết định nâng hạng trong các kỳ xếp hạng tiếp theo, nhưng tại kỳ rà soát tháng 9/2019 mới đây, Việt Nam vẫn chưa được lên hạng.

Như vậy, sau một năm nỗ lực thực thi các bước cải cách, nhưng xem ra như vậy là chưa đủ để FTSE nâng hạng cho thị trường chứng khoán Việt Nam.

Ðiều đó cho thấy, bài toán nâng hạng tiếp tục là “đề bài” khó giải cả với nhà quản lý lẫn doanh nghiệp.

Thực tế này càng đặt ra yêu cầu bức thiết cần có hướng tiếp cận mới cho nỗ lực thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài (FII) vào Việt Nam, khi mà nhu cầu đầu tư của khối ngoại vào thị trường chứng khoán Việt Nam có triển vọng gia tăng.

Trước thực tế trên, thời gian qua, các thành viên thị trường đã phải loay hoay trong “chiếc áo chật” pháp lý để phần nào đáp ứng nhu cầu thực tế từ thị trường.

Ðiển hình là mới đây, Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) xây dựng bộ chỉ số Vietnam Diamond Index trên cơ sở “đặt hàng” của các công ty quản lý quỹ, nhằm đáp ứng nhu cầu xây dựng quỹ đầu tư chỉ số với tập hợp các cổ phiếu gần hết room, thanh khoản tốt cho nhà đầu tư nước ngoài.

“Theo thông tin tôi nắm được, trong bộ chỉ số Vietnam Diamond
Index có khoảng hơn 10 cổ phiếu gần hết room ngoại, trong bối cảnh các nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua thêm những cổ phiếu này, nhưng vướng quy định hiện hành.

Vietnam Diamond Index là cơ sở để xây dựng quỹ chỉ số nhằm đáp ứng nhu cầu giao dịch của khối ngoại, nhưng điều này cũng chỉ giải quyết được một phần sự trông đợi của khối này, cũng như các thành viên thị trường. Với thực tiễn của thị trường Việt Nam thì NVDR là một giải pháp khả thi và mang lại hiệu quả…”, lãnh đạo một công ty chứng khoán chia sẻ.

Cũng theo vị này, xét về mặt kỹ thuật, việc triển khai NVDR từ học hỏi kinh nghiệm của Thái Lan là khả thi với Việt Nam, vấn đề còn lại là khai thông những vướng mắc về pháp lý đã tồn tại nhiều năm qua.

Chuyên gia pháp lý một công ty quản lý quỹ cho biết, “đề bài” cách nào để vừa gia tăng thu hút được dòng vốn ngoại, vừa đảm bảo cơ quan quản lý, doanh nghiệp vẫn nắm được quyền kiểm soát công ty không chỉ đặt ra với Việt Nam, mà còn ở nhiều quốc gia khác.

Ðể nới room cho nhà đầu tư nước ngoài, các nước áp dụng nhiều biện pháp. Chẳng hạn, ở Nhật Bản, nhà đầu tư ngoại chỉ được sở hữu 20% cổ phần trong lĩnh vực truyền hình, hàng không (33,3% vốn điều lệ)... nên họ áp dụng mô hình cổ phiếu không có quyền biểu quyết. Tương tự, Malaysia cũng áp dụng biện pháp này.

Ðáng chú ý, tại Thái Lan, kể từ khi NVDR được triển khai từ năm 2000 đến nay, chưa phát sinh tranh chấp với nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quyền kiểm soát của các doanh nghiệp.

“Sức hấp dẫn của NVDR gia tăng theo thời gian, khi mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài không mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, mà lựa chọn mua NVDR, mặc dù chưa hết room ngoại. Do đó, Việt Nam có thể nghiên cứu kinh nghiệm của các nước, đồng thời xem xét thực tiễn, cũng như tầm mức phát triển của thị trường mà đưa ra lựa chọn phù hợp, khả thi”, chuyên gia này khuyến nghị.

Sau khi nghiên cứu, cân nhắc nhiều mô hình của các quốc gia, cũng như căn cứ thực tiễn Việt Nam, ý kiến từ chuyên gia cho rằng, giải pháp tối ưu cho giải bài toán gia tăng sở hữu nước ngoài tại công ty niêm yết Việt Nam là triển khai chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, bởi NVDR vừa giúp cải thiện khả năng thu hút vốn nói chung và vốn FII nói riêng, vừa giúp cơ quan quản lý, doanh nghiệp kiểm soát được công ty thông qua cơ chế bỏ phiếu của tổ chức phát hành NVDR.

Nhờ đó, nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư vào các công ty niêm yết bị hạn chế sở hữu nước ngoài thông qua NVDR.

Về phương thức triển khai, ban đầu có thể triển khai NVDR thí điểm với một số doanh nghiệp niêm yết đã kín room ngoại và có hoạt động quản trị doanh nghiệp tốt. Sau đó, dựa trên cơ sở kết quả khả quan, nhà quản lý cho phép triển khai mở rộng theo nhu cầu thị trường…

Mở đường cho áp dụng NVDR

Trước đòi hỏi từ thực tiễn, lần đầu tiên quy định về NVDR được bổ sung vào dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi vừa được trình tại Phiên họp 37 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Theo đó, với mục tiêu tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc huy động vốn, dự thảo Luật bổ sung quy định về NVDR: Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết do cổ đông là tổ chức phát hành có đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần phổ thông tương ứng, trừ quyền biểu quyết.

Ðiểm mới trên được nhìn nhận sẽ đặt nền móng pháp lý cho triển khai NVDR tại Việt Nam.

Tuy vậy, phó tổng giám đốc một công ty chứng khoán đang niêm yết băn khoăn, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi quy định về NVDR như vậy, nhưng có điều gì liên thông với Luật Chứng khoán để đảm bảo tính khả thi, tránh phát sinh vướng mắc khi ban hành các văn bản dưới luật phục vụ cho đưa sản phẩm này vào cuộc sống?

Giải đáp mối quan tâm trên, trao đổi với Báo Ðầu tư Chứng khoán, đại diện Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho biết, việc bổ sung quy định NVDR vào dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi có sự bàn thảo, phối hợp chặt chẽ giữa Ban soạn thảo dự án luật này và Ban soạn thảo dự án Luật Chứng khoán sửa đổi nhằm đảm bảo sự thống nhất khi ban hành.

Từ quy định gốc này, cộng với một nội dung quy định tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi là giao Chính phủ quy định chi tiết việc triển khai các loại chứng khoán, trong đó có NVDR, nên sẽ khả thi khi tổ chức triển khai.

Ở vai trò của đơn vị đã đầu tư nhiều công sức cho nghiên cứu triển khai NVDR tại Việt Nam, HOSE cho biết, Sở đã trình kết quả nghiên cứu và đề xuất giải pháp lên Ủy ban Chứng khoán.

Tuy nhiên, để triển khai sản phẩm này, cùng với quy định pháp lý cần sớm hoàn thiện, Ủy ban Chứng khoán cần tổ chức các bước thảo luận chuyên sâu, để khi quy định pháp lý được thông qua thì sẽ bắt đầu giao phân giao sớm nhiệm vụ cho Sở Giao dịch chứng khoán, đơn vị lưu ký, cũng như các bên liên quan. Có như vậy thì mới hy vọng rút ngắn thời gian triển khai NVDR trong thời gian tới.

Nguyễn Hữu