QUY TRÌNH chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần

Chính phủ ban hành Nghị định 373/2026/NĐ-CP Về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp. Tại Nghị định này, Chính phủ quy định quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần tại Điều 41. 

Điều 41. Quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần

1. Xây dựng phương án chuyển đổi:

a) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và Tổ giúp việc.

a1) Căn cứ Quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh quyết định thành lập Ban Chỉ đạo và kế hoạch, lộ trình triển khai công tác chuyển đổi;

a2) Trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, Trưởng Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập lựa chọn và quyết định thành lập Tổ giúp việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành Công ty cổ phần.

Các hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị khi chuyển đơn vị sự nghiệp công lập

b) Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.

Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

b1) Các Hồ sơ pháp lý về thành lập đơn vị sự nghiệp công lập;

b2) Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của đơn vị sự nghiệp công lập;

b3) Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của đơn vị sự nghiệp côngmlập chuyển đổi đến thời điểm xác định giá trị đơn vị;

b4) Lập dự toán chi phí chuyển đổi theo chế độ quy định;

b5) Lập phương án sử dụng đất (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất);

b6) Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý;

b7) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị đơn vị, lựa chọn thời điểm xác định giá trị đơn vị phù hợp với điều kiện của đơn vị sự nghiệp công lập và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

c) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi, quyết định lựa chọn tư vấn chuyển đổi theo chế độ quy định;

d) Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

d1) Đơn vị sự nghiệp công lập phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành: Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; Tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;

d2) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị đơn vị theo quy định. Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án chuyển đổi, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức bán cổ phần;

đ) Quyết định Phê duyệt phương án sử dụng đất (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất);

e) Quyết định và công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thẩm tra về trình tự, thủ tục xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Đối với các đơn vị sự nghiệp công lập phải thực hiện kiểm toán theo đề nghị của các bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh hoặc yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải ghi rõ các khoản công nợ bàn giao sang Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam và tài sản bàn giao cho bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh;

Hoàn tất chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập

g) Hoàn tất phương án chuyển đổi trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

g1) Căn cứ quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và tình hình thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức tư vấn xây dựng phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập. 

Phương án chuyển đổi phải bao gồm các nội dung cơ bản như:Thực trạng của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn vị; Kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và những vấn đề cần tiếp tục xử lý; Hình thức chuyển đổi và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần; Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định; Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành; Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 03 đến 05 năm tiếp theo (bao gồm phương án quản lý, khai thác các tài sản công được giao cho doanh nghiệp quản lý không tính vào thành phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp).

Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất).

g2) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai phương án chuyển đổi và gửi tới từng bộ phận trong đơn vị để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động.

Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện phương án chuyển đồi để trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này phê duyệt.

g3) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thẩm định phương án chuyển đổi báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp sau khi xác định lại giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý tài chính dẫn tới không còn vốn nhà nước để thực hiện chuyển đổi thì bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh xem xét quyết định dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần.

Trường hợp phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời gian từ 03 đến 05 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công do doanh thu không đủ bù đắp chi phí (chi phí được tính đúng tính đủ theo nguyên tắc thị trường) thì bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh xem xét quyết định dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần.

Quy định về tổ chức thực hiện phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập

2. Tổ chức thực hiện phương án chuyển đổi:

a) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập phối hợp với các tổ chức tư vấn bán cổ phần theo phương án chuyển đổi đã được duyệt và quy định tại Nghị định này;

b) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại đơn vị (nếu có) theo phương án đã duyệt;

c) Căn cứ kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án chuyển đổi, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi nộp thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định.

Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án chuyển đổi được duyệt, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo cơ quan quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của đơn vị;

d) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các Công ty cổ phần có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong Công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

Các bước hoàn tất việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần

3. Hoàn tất việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần:

a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu và đăng ký doanh nghiệp.

a1) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chi đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành Công ty cổ phần.

a2) Căn cứ kết quả Đại hội đồng cổ đông lần đầu, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.

b) Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập và Công ty cổ phần.

b1) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần lần đầu, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm Công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh.

b2) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và Công ty cổ phần.

b3) Tổ chức ra mắt Công ty cổ phần và thực hiện công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định. Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, Tổ giúp việc và đơn vị sự nghiệp công lập có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần./.