Quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp thành Công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ

Nghị định 373/2026/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp đã quy định quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp thành Công ty TNHH MTV cho Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ tại Điều 46.

Điều 46. Quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Xây dựng phương án chuyển đổi:

a) Căn cứ quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh xây dựng kế hoạch, lộ trình triển khai công tác chuyển đổi.

Các hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị khi chuyển đơn vị sự nghiệp công lập

b) Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.

Bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

b1) Các Hồ sơ pháp lý về thành lập đơn vị sự nghiệp công lập.

b2) Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của đơn vị sựnghiệp công lập.

b3) Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đến thời điểm xác định giá trị đơn vị.

b4) Lập dự toán chi phí chuyển đổi theo quy định.

b5) Lập phương án sử dụng đất (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất).

b6) Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.

b7) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị đơn vị, lựa chọn thời điểm xác định giá trị đơn vị phù hợp với điều kiện của đơn vị sự nghiệp công lập và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến chuyển đổi đơn vị sựnghiệp công lập thành Công ty cổ phần.

c) Đơn vị sự nghiệp công lập trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi, quyết định lựa chọn tư vấn xác định giá trị đơn vị theo chế độ quy định.

d) Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

d1) Đơn vị sự nghiệp công lập phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; 

d2) Bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị đơn vị theo quy định. Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án chuyển đổi, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

đ) Quyết định phê duyệt phương án sử dụng đất (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất).

e) Quyết định và công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Đối với các đơn vị sự nghiệp công lập phải thực hiện kiểm toán theo đề nghị của các bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh hoặc yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải ghi rõ các khoản công nợ bàn giao sang Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam và tài sản bàn giao cho bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh.

g) Hoàn tất phương án chuyển đổi trình cấp có thẩm quyền phê duyệt

g1) Căn cứ quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và tình hình thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập, bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức tư vấn xây dựng phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Các nội dung cơ bản cần có của phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập

Phương án chuyển đổi phải bao gồm các nội dung cơ bản như:

Thực trạng của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn vị;

Kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và những vấn đề cần tiếp tục xử lý;

Tên gọi, mô hình tổ chức quản lý và vốn điều lệ của doanh nghiệp. 

Vốn điều lệ của doanh nghiệp được xác định tương ứng giá trị vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập theo Quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. 

Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành;

Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 03 đến 05 năm tiếp theo (bao gồm phương án quản lý, khai thác các tài sản công được giao cho doanh nghiệp quản lý không tính vào thành phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp);

Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng tài sản công là cơ sở nhà, đất);

g2) Bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai phương án chuyển đổi và gửi tới từng bộ phận trong đơn vị để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động. Sau Hội nghị người lao động, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện phương án chuyển đổi để trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 45 Nghị định này phê duyệt.

g3) Bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh thẩm định và phê duyệt phương án chuyển đổi: Trường hợp sau khi xử lý tài chính và xác định lại giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước thì bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh xem xét quyết định dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp.

Trường hợp phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời gian từ 03 đến 05 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp (chi phí được tính đúng tính đủ theo nguyên tắc thị trường) không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công do doanh thu không đủ bù đắp chi phí thì bộ, cơ quan ngang bộ, UBND cấp tỉnh xem xét quyết định dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp.

2. Tổ chức thực hiện phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập

a) Bộ, cơ quan ngang bộ quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viện do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật;

b) Căn cứ Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định./.