Rủi ro thuế: từ 'hồ sơ đẹp' đến 'logic giao dịch'

Tại một hội nghị về thuế gần đây, một ví dụ được nêu ra đã khiến nhiều doanh nghiệp phải suy nghĩ. Một giao dịch được thực hiện với đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, thông tin pháp lý đối tác được tra cứu cẩn thận và thanh toán đúng quy trình. Ở thời điểm phát sinh, giao dịch này không cho thấy dấu hiệu bất thường. Tuy nhiên, vài năm sau, khi đối tác bị xác định là “doanh nghiệp ma”(1), giao dịch đó vẫn bị đưa vào diện rà soát và phải giải trình lại(2).

Điều đáng chú ý không nằm ở việc doanh nghiệp đã làm sai điều gì, mà ở chỗ việc đặt lại câu hỏi đối với những giao dịch từng được coi là an toàn có khả năng trở nên phổ biến hơn, khi được nhìn trong một bức tranh dữ liệu ngày càng hoàn thiện. Sự thay đổi này không chỉ gắn với rủi ro từ việc giao dịch với đối tác “ma”, mà cho thấy một thực tế rộng hơn: hồ sơ đầy đủ không còn là “lá chắn” tuyệt đối nếu thiếu đi sự nhất quán trong logic kinh tế của giao dịch.

Cụ thể, các giao dịch ngày càng được xem xét trong bối cảnh thông tin tổng thể về hoạt động của doanh nghiệp và đối tác. Khi đó, việc đánh giá không chỉ dừng lại ở sự đầy đủ của hợp đồng, hóa đơn hay chứng từ thanh toán, mà còn xem xét liệu giao dịch đó có thể được giải thích một cách hợp lý trong mối liên hệ giữa nhu cầu thực tế, giá trị giao dịch, và khả năng thực hiện của bên cung ứng(3).

Trong bối cảnh dữ liệu được xâu chuỗi, rủi ro không chỉ gắn với những giao dịch lớn hay phức tạp. Ngay cả các giao dịch nhỏ, mang tính vãng lai, nếu nằm trong một chuỗi giao dịch thiếu nhất quán hoặc bộc lộ dấu hiệu bất hợp lý, cũng có thể bị đưa vào diện xem xét.

Không xét đến các trường hợp cố ý vi phạm, rủi ro trong tuân thủ của doanh nghiệp thường bộc lộ rõ nhất qua yếu tố thời gian. Doanh nghiệp đưa ra quyết định tại một thời điểm cụ thể, dựa trên thông tin và tình trạng pháp lý có thể kiểm chứng khi đó. Trong khi đó, việc đánh giá tuân thủ lại diễn ra sau này, khi dữ liệu đã được xâu chuỗi đầy đủ hơn và các tiêu chí phân tích rủi ro được áp dụng toàn diện hơn.

Ngay cả với những đối tác hoàn toàn minh bạch tại thời điểm ký kết, khả năng kiểm soát rủi ro của doanh nghiệp vẫn chỉ ở mức tương đối và bị giới hạn theo thời gian. Khi những thay đổi phát sinh sau này ở phía đối tác được đưa vào quá trình đánh giá, doanh nghiệp dễ rơi vào thế bị động trong việc giải trình, do bối cảnh và thông tin tại thời điểm ra quyết định ban đầu không còn được tái hiện đầy đủ.

Từ thực tế đó, tuân thủ không còn đơn thuần là việc “tránh làm sai” theo nghĩa vận hành quen thuộc. Vấn đề đặt ra là cách doanh nghiệp thiết kế và quản trị giao dịch để có thể đứng vững trước các yêu cầu đánh giá ngày càng được đặt trong mối liên hệ rộng hơn, với độ trễ nhất định theo thời gian.

Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa với việc mọi giao dịch đều phải chịu áp lực giải trình như nhau. Thay vì dàn trải nguồn lực để “làm đẹp” mọi hồ sơ, một cách tiếp cận hiệu quả hơn là phân loại giao dịch theo mức độ rủi ro - dựa trên giá trị, tính chất hay tần suất. Khi đó, doanh nghiệp có thể tập trung xây dựng năng lực giải trình cho những giao dịch trọng yếu, bất thường hoặc có độ nhạy cảm cao, thay vì áp dụng một công thức tuân thủ cứng nhắc cho tất cả.

Sự dịch chuyển từ tư duy “hồ sơ đẹp” sang yêu cầu về “logic giao dịch”, vì vậy, không chỉ là một điều chỉnh mang tính kỹ thuật, mà phản ánh một bước chuyển trong tư duy quản trị. Khi các quyết định kinh doanh, dòng tiền và quan hệ với đối tác được đặt trong một mạch kinh tế nhất quán, giao dịch tự thân nó sẽ có khả năng “giải thích” khi được nhìn lại dưới những góc độ khác nhau. Khi đó, tuân thủ không còn chỉ là phản ứng bị động, mà trở thành một năng lực phòng vệ cần thiết trong môi trường quản lý ngày càng dựa vào dữ liệu và hậu kiểm.

Sau cùng, mọi hệ thống kiểm soát chỉ thực sự phát huy tác dụng khi bản thân giao dịch có bản chất kinh tế thực.

(1) “Doanh nghiệp ma” là cách gọi phổ biến trong thực tiễn quản lý đối với các doanh nghiệp tồn tại về mặt đăng ký nhưng không còn hoặc không thể hiện được hoạt động thực tế.
(2) https://cafef.vn/doanh-nghiep-chi-mua-mot-mat-hang-nho-nhung-vo-tinh-giao-dich-voi-doanh-nghiep-ma-va-bi-xu-phat-rat-nang-lanh-dao-thue-tphcm-noi-gi-188251219160843424.chn?
(3) Ví dụ, trong thực tiễn kiểm tra, cơ quan thuế có thể đặt câu hỏi về việc bên bán có nhân sự, địa điểm, phương tiện hoặc năng lực phù hợp với khối lượng hàng hóa, dịch vụ đã xuất hóa đơn hay không, đặc biệt với các giao dịch, dịch vụ khó định lượng hoặc khó kiểm chứng về mặt đầu ra.

Phạm Đăng Khoa