Sửa đổi điều kiện về cơ cấu cổ đông

Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi nội dung liên quan đến công ty đại chúng.

Ngoài các nội dung sửa đổi về những quy định chung; về chào bán chứng khoán; thị trường chứng khoán; đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; quy định về cấp phép thành lập và và hoạt động liên quan đến công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; công bố thông tin; thanh tra, xử lý vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán... một nội dung sửa đổi đáng chú ý tại Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi là nội dung liên quan đến công ty đại chúng.

Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi về cơ bản giữ nguyên bố cục của Luật hiện hành, gồm 10 Chương, 136 Điều. So với Luật Chứng khoán hiện hành, Dự thảo Luật sửa đổi 97 Điều, bổ sung 31 Điều, bãi bỏ 31 Điều và giữ nguyên 08 Điều.

Theo đó, với mục tiêu nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường chứng khoán, đảm bảo quy mô, tính đại chúng của công ty, tính khả thi trong thực hiện, không gây xáo trộn thị trường, Dự thảo Luật sửa đổi điều kiện về cơ cấu cổ đông (có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ) cho phù hợp thực tiễn và thông lệ quốc tế.

Đồng thời, nâng điều kiện về vốn điều lệ đã góp tối thiểu từ 30 tỷ đồng trở lên. Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, việc nâng mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty đại chúng như Dự thảo Luật không tác động đối với hoạt động của các công ty đại chúng cũng như quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty và hoạt động giao dịch trên thị trường chứng khoán do:

Thứ nhất, đối với công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch mà không đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ tối thiểu theo quy định mới của Luật sẽ không còn tư cách công ty đại chúng và không phải thực hiện nghĩa vụ của công ty đại chúng; quyền lợi của chính công ty đại chúng, cổ đông trong công ty và thị trường không bị ảnh hưởng, xáo trộn do cổ phiếu của công ty đó chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên thị trường;

Thứ hai, đối với công ty đại chúng đã niêm yết/đăng ký giao dịch mà không đáp ứng điều kiện của Luật, để đảm bảo quyền của cổ đông, không gây tác động đến hoạt động giao dịch cổ phiếu của các công ty này trên thị trường, dự thảo Luật quy định điều khoản chuyển tiếp, theo đó, các công ty này không bị hủy tư cách công ty đại chúng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua việc hủy tư cách công ty đại chúng.

Cũng theo cơ quan soạn thảo, để đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, nhằm ngăn ngừa tình trạng lách luật, thực hiện mua gom trong thời hạn dài dẫn đến sở hữu tỷ lệ chi phối/kiểm soát công ty mà không chào mua công khai, thực hiện thâu tóm không công bằng, dự thảo Luật sửa đổi quy định rõ các chủ thể phải thực hiện chào mua công khai, sửa đổi các mốc sở hữu cụ thể phải chào mua công khai; trường hợp không phải chào mua công khai được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải quy định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng.

Về quy định công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, Dự thảo luật sửa đổi theo hướng thống nhất với quy định của Điều 131 Luật Doanh nghiệp, công ty mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại, ngoại trừ một số trường hợp như mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu; công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

Về quản trị công ty đại chúng, Dự thảo Luật sửa đổi một số quy định về nguyên tắc quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD/G20 năm 2015); quy định một số nội dung chủ yếu về quản trị công ty đại chúng và giao Chính phủ quy định chi tiết.

D.Bùi (T/h)