Thương vụ M&A giảm so với cùng kỳ, thiết kế cho giao dịch thay đổi vì rủi ro tăng

Đây là chia sẻ của nhiều chuyên gia tại một hội nghị được tổ chức chiều ngày 26/6 ở Hà Nội.

Theo các chuyên gia, việc mất lợi thế cạnh tranh vì thuế cao đẩy chi phí sản xuất lên, kéo giảm biên lợi nhuận, khiến bên mua không còn sẵn sàng trả giá cao cho các thương vụ M&A trong những ngành xuất khẩu. Trên thực tế, các đòn thuế đã thổi bùng sự bất ổn vĩ mô và gây sức ép giảm giá trị doanh nghiệp đối với các mục tiêu đầu tư xuyên biên giới.

Bên bán, đặc biệt nhạy cảm với rủi ro thương mại sẽ phải chấp nhận mức định giá thấp hơn, vì chi phí tăng do thuế đang bóp nghẹt biên lợi và làm suy giảm kết quả kinh doanh. Quá trình đánh giá doanh nghiệp trở nên phức tạp hơn bao giờ hết do phải tính đến yếu tố thuế quan bất ổn; cùng một doanh nghiệp nhưng giá trị có thể biến động rất lớn tùy thuộc vào việc khả năng chịu thuế và chuyển đổi thị trường của doanh nghiệp đó.

Bên cạnh định giá, cách thức thiết kế giao dịch M&A cũng phải thay đổi để thích ứng với điều kiện bất định do thuế quan. Các nhà đàm phán giờ đây đang có xu hướng áp dụng các điều khoản để phân bổ rủi ro thuế quan giữa bên mua và bên bán.

Chẳng hạn, nhiều hợp đồng điều chỉnh cách tính giá mua dựa trên bảng cân đối kế toán tại thời điểm hoàn tất (completion accounts) thay vì khóa sổ sách trước, cho phép bên mua điều chỉnh giá trả sau nếu kết quả kinh doanh bị ảnh hưởng xấu bởi thuế quan trong giai đoạn chờ hoàn tất.

Các thỏa thuận trả chậm, trả dần (deferred consideration) và điều khoản thuận theo kết quả kinh doanh tương lai (earn-out) được sử dụng nhiều hơn, đặc biệt đối với các thương vụ phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh sắp tới. Những cách thức này giúp bên mua và bên bán “chờ và xem” ảnh hưởng thực sự của thuế đối với doanh nghiệp, giảm thiểu tranh chấp về định giá.

Hoạt động thẩm tra chi tiết (due diligence) cũng sâu sát hơn về chuỗi cung ứng và hợp đồng thương mại của doanh nghiệp mục tiêu, nhằm đánh giá đầy đủ rủi ro thuế quan. Bên mua sẽ xem xét kỹ xem trong hợp đồng cung ứng và tiêu thụ hiện tại của mục tiêu, đã có điều khoản nào phân định trách nhiệm chịu thuế hoặc cho phép đàm phán lại giá cả khi thuế tăng lên hay chưa.

Rủi ro pháp lý còn đến từ việc tuân thủ các quy định về xuất xứ và phân xử nguồn gốc hàng hóa. Đã có những trường hợp doanh nghiệp Trung Quốc tận dụng Việt Nam để tái xuất khẩu sang Mỹ với nhãn mác “Made in Vietnam” giả, và Chính phủ đang phối hợp ngăn chặn hiện tượng này.

Đối với nhà đầu tư tiến hành M&A, họ phải thận trọng kiểm tra xem công ty mục tiêu có tham gia vào những hoạt động dẫn đến nguy cơ trừng phạt không - ví dụ như có sử dụng nhiều linh kiện nguồn gốc Trung Quốc hay không, điều có thể đẩy công ty đó vào tầm ngắm của chính sách mới của Mỹ.

Rõ ràng, bên cạnh bài toán kinh doanh, các giao dịch giờ đây phải tính đến nhiều yếu tố pháp lý - chính sách địa chính hơn, từ rủi ro bị đưa vào danh sách kiểm soát đến khả năng phát sinh nghĩa vụ với các bên tham gia giao dịch. Đối với dạng vốn FDI thông qua M&A, các sự kiện gần đây cho thấy xu hướng chững lại đầu tư để “chờ xem”.

Theo báo cáo Mergermarket, 4 tháng đầu năm nay, giá trị và số vụ giao dịch M&A đều sụt giảm so với cùng kỳ năm ngoái (32 thương vụ với 1,7 tỷ USD, so với 38 thương vụ giá trị 2,3 tỷ USD cùng kỳ 2024). Rõ ràng, các nhà đầu tư đang trở nên thận trọng và xem xét điều chỉnh chiến lược đầu tư trước bối cảnh kinh tế vĩ mô đã thay đổi. Đây là thiệt hại rõ ràng cho dòng vốn đầu tư, đặc biệt là FDI vào lĩnh vực sản xuất công nghiệp mà trước đó là mục tiêu chính của các nhà đầu tư quốc tế.

Mặc dù trong thời gian gần đây, Bộ Chính trị đã ban hành nhiều quyết sách quan trọng, đặc biệt là Nghị quyết 68-NQ/TW của Bộ Chính trị năm 2025 đã mở ra những cơ chế, chính sách đột phá, tạo động lực mạnh mẽ để phát triển kinh tế tư nhân, trong đó M&A là một trong những trụ cột quan trọng. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tăng sự an tâm cho bên mua khi tiến hành M&A, đặc biệt với nhà đầu tư nước ngoài.

Nghị quyết 68 nhấn mạnh việc khuyến khích doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, nâng cao văn hóa kinh doanh và trách nhiệm xã hội, đồng thời bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ. Khi pháp quyền được đề cao, quyền tài sản được đảm bảo, các doanh nghiệp tư nhân sẽ tự tin hơn trong việc mở cửa đón nhà đầu tư chiến lược.

Bên bán có cơ hội gặp nhiều người mua tiềm năng hơn, qua đó giá trị định giá doanh nghiệp có thể cao hơn nhờ cạnh tranh lành mạnh. Đặc biệt, những doanh nghiệp có hồ sơ pháp lý rõ ràng, quản trị minh bạch và tài sản tốt sẽ thu hút mạnh dòng vốn M&A trên thị trường.

Tuy vậy, những lợi thế này sẽ cần thời gian để đánh giá thêm. Trong khi đó, M&A cũng sẽ chịu tác động thêm từ Nghị quyết 76 sẽ kéo theo những điều chỉnh lớn về quy hoạch sử dụng đất, đô thị và hạ tầng trên địa bàn sáp nhập.

Khi hai đơn vị hành chính hợp nhất, các quy hoạch tổng thể trước đây cần được tích hợp hoặc điều chỉnh lại cho thống nhất. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến các dự án bất động sản và tài sản cố định của doanh nghiệp mà nhà đầu tư M&A đang nhắm tới.

Chẳng hạn, một dự án khu công nghiệp hoặc khu đô thị nằm tại ranh giới hai tỉnh cũ nay có thể được quy hoạch lại thành trung tâm phát triển mới của tỉnh mới, hoặc ngược lại, có dự án phải thay đổi mục đích sử dụng đất cho phù hợp định hướng mới.

Đối với lĩnh vực bất động sản, tác động càng rõ nét. Việc sáp nhập thường giúp mở rộng không gian đô thị, kết nối các vùng trước đây bị chia cắt, từ đó thúc đẩy hạ tầng liên vùng phát triển mạnh mẽ. Đây là cơ hội cho nhiều dự án mới, nhưng cũng đặt ra yêu cầu cao hơn về tuân thủ quy hoạch.

Do đó, vào thời điểm hiện tại, nhà đầu tư bất động sản cần bám sát các đề án quy hoạch sau sáp nhập để đón đầu quỹ đất tiềm năng và tránh rủi ro dự án không phù hợp kế hoạch sử dụng đất mới. Tóm lại, quy hoạch đất đai sau sáp nhập vừa mở ra vận hội mở rộng dự án, vừa đòi hỏi khâu rà soát cẩn trọng hơn trong quá trình M&A.

Linh Chi