Vấn đề pháp lý về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động công bố thông tin

Ảnh minh họa. Nguồn: internet

Thông tin thiếu minh bạch, thiếu tính kịp thời sẽ gây ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư không chuyên nghiệp – chủ thể quan trọng nhất tham gia giao dịch của thị trường. Vì vậy, yêu cầu đặt ra là pháp luật về hoạt động công bố thông tin nói chung và công bố thông tin của công ty đại chúng nói riêng trên thị trường chứng khoán cần có các quy định pháp luật cụ thể nhằm đảm bảo sự minh bạch của thị trường chứng khoán, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

Pháp luật về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động công bố thông tin

Thị trường chứng khoán (TTCK) ngày càng có vai trò quan trọng, góp phần định hình cấu trúc hệ thống tài chính hiện đại theo thông lệ quốc tế, qua đó bảo đảm sự ổn định, phát triển bền vững của hệ thống tài chính. Tính minh bạch của các công ty đại chúng đã được cải thiện đáng kể, các doanh nghiệp (DN) ngày càng quan tâm nhiều hơn đến hoạt động công bố thông tin (CBTT), phát triển bền vững so với trước đây.

Về quyền công bố thông tin

Liên quan đến hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, các quy định của Luật Chứng khoán (Luật số 70 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán (Luật số 62/2010/QH12) quy định về CBTT theo quy mô và tính đại chúng của công ty đại chúng (không phân biệt công ty đại chúng niêm yết và chưa niêm yết) nhằm đảm bảo tất cả các công ty đại chúng quy mô vốn lớn đều phải thực hiện CBTT đầy đủ và ở mức cao hơn so với công ty đại chúng có quy mô nhỏ. Tuy nhiên, hiện nay vẫn chưa có văn bản hướng dẫn nội dung này của Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung, vì vậy các công ty đại chúng vẫn thực hiện CBTT theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ban hành ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính về hướng dẫn CBTT trên TTCK.

Thông tư số 155/2015/TT-BTC tiếp cận vấn đề CBTT của công ty đại chúng trên TTCK chủ yếu ở góc độ nghĩa vụ CBTT hơn là quyền của công ty đại chúng trong hoạt động CBTT trên TTCK. Thực tế, bản chất của hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK không thuần túy chỉ là nghĩa vụ của công ty đại chúng mà bản thân mỗi công ty đại chúng khi thực hiện CBTT cũng luôn gửi gắm trong đó là những thông tin quảng cáo, khuyếch trương DN tới các nhà đầu tư tiềm năng trên thị trường. Yếu tố quyền CBTT thể hiện rõ nhất ở các công ty đại chúng làm ăn bài bản hoặc có quy mô tương đối lớn hoặc đang trong giai đoạn phát triển “vàng”. Đây là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến mức độ CBTT.

Xét về khía cạnh lý thuyết tín hiệu, các DN lớn thường nhận thức rằng, việc phát tín hiệu, công bố nhiều thông tin cho người sử dụng sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư hơn, do đó sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu hơn. Theo Nandi và Ghosh (2012), DN có quy mô càng lớn sẽ càng công bố nhiều thông tin hơn để làm giảm chi phí chính trị và gia tăng sự tin cậy trên thị trường. Như vậy, việc có các quy định cụ thể nhằm khuyến khích hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở góc độ quyền lợi sẽ tạo động lực cho các công ty đại chúng, giúp họ tận dụng được quyền này khi muốn đưa thông tin tích cực của mình tới các nhà đầu tư tiềm năng.

Việc có các quy định cụ thể nhằm khuyến khích hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở góc độ quyền lợi sẽ tạo động lực cho các công ty đại chúng, giúp họ tận dụng được quyền này khi muốn đưa thông tin tích cực của mình tới các nhà đầu tư tiềm năng.

Trên thực tế, việc quy định về nội dung CBTT của tổ chức niêm yết cao hơn, chặt chẽ hơn đối với công ty đại chúng đã tạo ra những phân biệt đáng kể về nghĩa vụ CBTT giữa công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết, dẫn đến việc hạn chế các công ty đại chúng đưa chứng khoán giao dịch tại thị tường niêm yết do ngại thực hiện nghĩa vụ CBTT. Phần lớn các công ty đại chúng đã cố gắng thực hiện công khai các giao dịch với những bên có liên quan đến các cổ đông nội bộ, cổ đông lớn của công ty, công khai thù lao Hội đồng quản trị, Ban điều hành...

Điều này cho thấy, bản thân các công ty đại chúng đã ý thức được trách nhiệm của mình trước cổ đông, đồng thời các cổ đông cũng đã nhận thức được những quyền lợi và phương thức để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Các công ty đại chúng đã dần hoàn thiện nội dung CBTT. Cho đến nay, những nội dung chính của các vấn đề phát sinh cần công bố đã được các công ty đại chúng đề cập và phản ánh trong các bản CBTT. Các nội dung CBTT rõ ràng, dễ hiểu, chính thống, tập trung vào các vấn đề trọng tâm của các sự kiện phát sinh giúp công ty đại chúng bảo vệ quyền và lợi ích của mình trên thị trường. Chính các thông tin đó đã giúp công ty đại chúng “nâng tầm” trước cổ đông và nhà đầu tư.

Về nghĩa vụ công bố thông tin

Theo các quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/07/1998 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK và những quy định của Thông tư số 155/2015/TT-BTC, công ty đại chúng phải thực hiện đầy đủ, chính xác, kịp thời các nghĩa vụ CBTT. Cụ thể, công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ, thông tin bất thường, thông tin theo yêu cầu về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Đồng thời, công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức CBTT được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Việc CBTT cần bảo đảm cổ đông và công chúng có thể tiếp cận công bằng. Ngôn ngữ trong CBTT cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.

Công ty đại chúng có nghĩa vụ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và CBTT về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động trong vòng 24 giờ kể từ khi đại hội đồng cổ đông có quyết định về vấn đề này...; Công ty đại chúng phải CBTT về tình hình quản trị công ty tại các kỳ đại hội đồng cổ đông thường niên và trong báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về CBTT.

Như vậy, các quy định trong hệ thống văn bản quy phạm pháp luật quy định về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK còn thiếu thống nhất, đồng bộ. Một số nội dung quan trọng về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK chưa được Luật hóa một cách hệ thống mà chỉ được quy định tại các văn bản dưới luật và cũng chưa bao quát hết thực tế diễn biến thị trường yêu cầu...

Trong khi đó, hiện nay, các bộ luật, luật chuyên ngành khác như: Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Xử lý vi phạm hành chính… đã được sửa đổi, bổ sung với một số quy định liên quan đến TTCK cũng như về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK. Sự phát triển mạnh mẽ của TTCK các nước trên thế giới và khu vực đang tạo khoảng cách với TTCK Việt Nam, đặc biệt là khoảng cách giữa hệ thống pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam so với chuẩn mực và thông lệ quốc tế. Bối cảnh trên cùng với việc Việt Nam đang hội nhập sâu rộng vào thị trường là thành viên của Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO) đặt ra yêu cầu khách quan, cấp thiết là phải có sự điều chỉnh đầy đủ của pháp luật đối với hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK.

Hoàn thiện pháp luật về quyền, nghĩa vụ của công ty đại chúng trong công bố thông tin

Cùng với các chủ thể khác trên thị trường, hoạt động CBTT là hoạt động thường xuyên của công ty đại chúng. Thông qua hoạt động CBTT, nhà đầu tư thấy được diễn biến của công ty đại chúng trong khoảng thời gian nhất định để nhận định được hướng phát triển của công ty trong thời gian tới nhằm đưa ra định hướng đầu tư đúng đắn trong tương lai.

Về phía công ty đại chúng, hoạt động CBTT không đơn thuần là nghĩa vụ mà còn là quyền và lợi ích hợp pháp. Đối với các chủ thể quản lý (Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), hoạt động CBTT của công ty đại chúng giúp cho cơ quan quản lý có thông số về tài chính, thông tin về nội bộ, hoạt động của mỗi công ty đại chúng từ đó có cái nhìn tổng quát về thị trường, trên cơ sở đó đưa ra đánh giá được hệ thống thông tin của thị trường có những khuyến cáo phù hợp đối với thị trường cũng như các chủ thể có liên quan. Vì thế, khi hoạt động CBTT được tiến hành thường xuyên thì tính minh bạch, công khai, liên tục của TTCK mới được đảm bảo.

Do đó, để hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ngày càng minh bạch cần có các giải pháp hoàn thiện các quy định pháp lý về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động CBTT trên TTCK. Cụ thể:

Thứ nhất, cần có các quy định bổ sung, sửa đổi các quy định pháp luật hiện hành về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK. Đặc biệt, cần có các quy định về CBTT của công ty đại chúng dựa trên quy mô vốn và tính đại chúng. Trên thực tế, nhiều cổ đông trong công ty đại chúng quy mô lớn nhưng chưa niêm yết, không có được thông tin đầy đủ về công ty (mà về nguyên tắc họ cần có được thông tin ở mức tương xứng so với các cổ đông ở những công ty cùng quy mô). CBTT thực hiện căn cứ vào quy mô vốn và tính đại chúng sẽ giúp cổ đông tại các công ty lớn có thể tiếp cận thông tin về công ty và đánh giá hoạt động của công ty một cách khách quan và hiệu quả nhất. Do vậy, đòi hỏi đối với hoạt động của TTCK trong thời gian tới là cần nâng cao quyền và nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng dựa trên quy mô vốn và tính đại chúng mà không phụ thuộc vào việc công ty có niêm yết hay không, nhằm bảo vệ lợi ích công chúng đầu tư và tăng cường sự minh bạch trên TTCK.

Thứ hai, quy định rõ phương thức CBTT, đối tượng, nội dung CBTT cũng như làm rõ trách nhiệm CBTT của các cổ đông lớn hoặc nhà đầu tư sở hữu trên 5% chứng chỉ quỹ đóng, nhóm người có liên quan và các chức danh nội bộ, người có liên quan của người nội bộ của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng...

Thứ ba, rà soát các quy định cần thiết phải CBTT định kỳ, thông tin bất thường, thông tin theo yêu cầu, tránh công ty đại chúng bỏ sót nghĩa vụ CBTT. Đồng thời, nghiên cứu các quy định về đảm bảo tính kịp thời về thời hạn công bố các loại thông tin của công ty đại chúng trên TTCK.

Thứ tư, bổ sung quy định các trường hợp công ty đại chúng được quyền chủ động thực hiện công bố thông tin do các yêu cầu cấp thiết. Đối với thị trường tài chính Việt Nam, nơi nhà đầu tư cá nhân chiếm ưu thế, giao dịch bị chi phối mạnh bởi tâm lý đám đông thì việc doanh nghiệp chủ động minh bạch thông tin sẽ đẩy lùi được những tin đồn bất lợi cho doanh nghiệp, tránh thiệt hại không đáng có cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, thậm chí ảnh hưởng trực tiếp tới cả thị trường chung.

Tóm lại, hoạt động CBTT không chỉ là nhu cầu riêng của công ty đại chúng mà là nhu cầu chung của các doanh nghiệp tham gia trên thị trường nói chung. Tuy nhiên, đối với công ty đại chúng, hoạt động CBTT phải được thực hiện theo một cách thức riêng bởi chủ thể sở hữu cổ phần của công ty đại chúng là số lượng cổ đông, nhà đầu tư lớn và bởi tính chất huy động vốn đặc thù của công ty đại chúng trên thị trường. Tăng cường hoạt động CBTT của công ty đại chúng sẽ giúp DN lựa chọn được dự án đầu tư phù hợp, tạo ra cơ chế giám sát các nhà quản lý trong DN hiệu quả và buộc các nhà quản lý phải hoạt động vì quyền lợi của cổ đông. Mặt khác, CBTT trên TTCK giúp chính các công ty đại chúng giảm chi phí sử dụng vốn, tăng lợi nhuận hoạt động. Việc tích cực CBTT của công ty đại chúng giúp nhà đầu tư biết đến uy tín, danh tiếng cũng như tiềm năng của DN, từ đó thu hút được lượng lớn nhà đầu tư và giảm được chi phí huy động vốn trong quá trình hoạt động cũng như vận hành trên thị trường.