Ba tổ chức quốc tế được xếp hạng tín nhiệm phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Một trong những đặc điểm nổi bật nhất của tuần giao dịch là sự bùng nổ về thanh khoản. (Ảnh: Vietnam+)

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 11/9, đã tạo nên cú hích mạnh mẽ, thúc đẩy thị trường chứng khoán nâng cao tính minh bạch, tăng cường hiệu quả và thu hút đầu tư quốc tế. Đây là văn bản pháp lý cụ thể hóa các điều khoản của Luật Chứng khoán, đồng thời khắc phục những bất cập thực tiễn.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, là kết quả của quá trình nghiên cứu, đánh giá sâu rộng nhằm hoàn thiện khung pháp lý cho một thị trường chứng khoán ngày càng phát triển và hội nhập.

Theo Bộ Tài chính, mục tiêu của Nghị định nhằm tăng cường hiệu quả quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, bảo đảm thị trường hoạt động công khai, minh bạch, hiệu quả, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.

Nâng tầm chất lượng và minh bạch

Một trong những điểm nhấn quan trọng nhất của Nghị định là việc siết chặt các quy định liên quan đến chào bán trái phiếu ra công chúng, đặc biệt là về xếp hạng tín nhiệm và quản lý rủi ro.

Cụ thể, Nghị định quy định rõ ràng rằng mọi tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng đều phải trải qua quá trình xếp hạng tín nhiệm. Quy định này nhằm cung cấp cho nhà đầu tư cái nhìn khách quan, minh bạch về khả năng trả nợ của tổ chức phát hành, từ đó đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt hơn.

Ngoài ra, có những trường hợp ngoại lệ hợp lý là trái phiếu phát hành bởi các tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được chính tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hoặc các tổ chức tài chính quốc tế uy tín bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.

Điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính khách quan của việc xếp hạng là tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được có quan hệ người có liên quan với tổ chức phát hành. Điều này hạn chế tối đa nguy cơ xung đột lợi ích, đảm bảo kết quả xếp hạng phản ánh đúng thực trạng tài chính của doanh nghiệp.

Đáng chú ý, Nghị định cũng bổ sung thêm ba tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế uy tín hàng đầu thế giới là Moody’s, Standard & Poor và Fitch Ratings vào danh sách các tổ chức được công nhận để phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Động thái này giúp doanh nghiệp đang sử dụng xếp hạng tín nhiệm của các tổ chức quốc tế có thể tận dụng các kết quả, từ đó giảm chi phí và thời gian cho quá trình phát hành. Việc làm này cũng góp phần nâng cao chuẩn mực đánh giá rủi ro của thị trường Việt Nam tiệm cận với thông lệ quốc tế.

Về đại diện người sở hữu trái phiếu, Nghị định đã làm rõ trường hợp đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo pháp luật chuyên ngành.

Thị trường giao Nghị định số 245/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 11/9, đã tạo nên cú hích mạnh mẽ, thúc đẩy thị trường chứng khoán nâng cao tính minh bạch, tăng cường hiệu quả và thu hút đầu tư quốc tế. (Ảnh: Vietnam+)

Trong những tình huống này, giải pháp được đưa ra là cho phép chỉ định một bên thứ ba độc lập nhận toàn bộ tài sản bảo đảm đó hoặc toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Quy định này mang lại sự linh hoạt cần thiết, giải quyết các vướng mắc pháp lý phát sinh trong thực tiễn, đảm bảo tài sản bảo đảm luôn được quản lý hiệu quả, bảo vệ quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

Bên cạnh đó, Nghị định đã quy định nội hàm Nợ/Vốn chủ sở hữu là chỉ tiêu Nợ phải trả/Vốn chủ sở hữu, do đây là chỉ số thể hiện rõ nhất khả năng thanh toán nợ, mức độ rủi ro tài chính và hiệu quả sử dụng vốn.

Để hạn chế rủi ro cho công chúng đầu tư, Nghị định đặt ra mức giới hạn tổ chức phát hành phải có hệ số Nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, ngoại trừ trái phiếu phát hành để cơ cấu lại khoản nợ) không quá 5 lần vốn chủ sở hữu.

Tuy nhiên, quy định này có những ngoại lệ hợp lý đối với các ngành nghề đặc thù có tính chất đòn bẩy cao (như doanh nghiệp Nhà nước, kinh doanh bất động sản, tổ chức tín dụng, bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán).

Đây được xem như là một 'lá chắn quan trọng' giúp công chúng đầu tư đánh giá đúng đắn mức độ rủi ro tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt khi tham gia mua trái phiếu. Ngoài ra, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt cũng không được lớn hơn vốn chủ sở hữu, đảm bảo cân đối nguồn vốn.

Ngoài ra, Nghị định đã mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng, giờ đây còn bao gồm cả các tổ chức tài chính ở nước ngoài và tổ chức tài chính quốc tế. Sự mở rộng này không chỉ tăng cường mức độ an toàn cho các đợt phát hành trái phiếu mà còn giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tiếp cận các nguồn bảo lãnh uy tín trên trường quốc tế, củng cố niềm tin cho nhà đầu tư.

Về chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Nghị định quy định rõ ràng rằng Đại hội đồng cổ đông phải thông qua giá chào bán hoặc thông qua nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá cuối cùng.

Đối với chào bán cổ phiếu để hoán đổi - để giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư, đặc biệt khi công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các doanh nghiệp mới thành lập, Nghị định đã bổ sung yêu cầu báo cáo tài chính của các công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng.

Tạo sự linh hoạt cho doanh nghiệp

Nghị định cũng quy định chặt chẽ hơn trách nhiệm của hội đồng quản trị trong việc báo cáo đại hội đồng cổ đông về phương án phát hành để hoán đổi nợ, hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp chưa phải là công ty đại chúng.

Báo cáo này phải bao gồm cả ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường. Nghị định cũng làm rõ các vấn đề phải được đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị thông qua.

Theo đó, đại hội đồng cổ đông phải thông qua các nội dung quan trọng gồm đối tượng, tiêu chuẩn người lao động tham gia chương trình, số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành, hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành và ủy quyền cho hội đồng quản trị xác định giá phát hành.

Một điểm mới đáng chú ý là Nghị định miễn trừ thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu phát hành (một năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành) đối với trường hợp công ty mua lại cổ phiếu theo quy chế ESOP đã được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty thông qua, đồng thời, công ty được phép bán ra số cổ phiếu đã được mua lại theo hướng dẫn của Bộ Tài chính mà không phải giảm vốn điều lệ. Quy định này tạo sự linh hoạt cho doanh nghiệp trong quản lý vốn, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực và cơ chế thưởng cho người lao động.

Nghị định đã bỏ quy định về điều kiện tỷ lệ chào bán thành công (70%). (Ảnh: Vietnam+)

Mặt khác, Nghị định 245/2025/NĐ-CP thể hiện rõ cam kết của Chính phủ trong việc cắt giảm gánh nặng hành chính, tạo điều kiện thuận lợi tối đa cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, hướng tới một thị trường chứng khoán năng động và hiệu quả hơn. Về thủ tục chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, Nghị định đã bỏ quy định về điều kiện tỷ lệ chào bán thành công (70%).

Trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, Nghị định cũng bỏ thành phần hồ sơ là văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đơn giản hóa điều kiện chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế.

Cụ thể, bỏ điều kiện tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án và giảm điều kiện về kỳ hạn trái phiếu từ không dưới 10 năm xuống còn 5 năm. Rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ chào mua công khai từ 15 ngày xuống còn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và đơn giản hóa việc chào bán chứng quyền có bảo đảm.

Mở cửa thị trường với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định 245/2025/NĐ-CP được xem là bước đi quan trọng để Việt Nam tiến gần hơn tới mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán, thông qua việc tạo điều kiện thuận lợi và tăng cường bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư nước ngoài.

Cụ thể, Nghị định đã bổ sung quy định liên quan đến tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài. Một trong những cải cách mang tính đột phá nhất của Nghị định là đảm bảo quyền của cổ đông nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (FOL).

Với mục tiêu mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định bãi bỏ quy định đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định pháp luật và cam kết quốc tế. Đối với các công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định cũ, họ được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 12 tháng kể từ ngày Nghị định sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành).

Nghị định sửa đổi đã bổ sung quy định cho phép các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài khi đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam được cấp hai mã số giao dịch chứng khoán. Cụ thể, một mã số cho hoạt động giao dịch của chính công ty và một mã số cho hoạt động quản lý giao dịch của khách hàng. Đây là cơ sở quan trọng để triển khai mô hình giao dịch tổng (Omnibus Trading Account - OTA) theo thông lệ quốc tế, tăng tính chuyên nghiệp và hiệu quả trong quản lý vốn đầu tư.

Ngoài các quy định về chào bán và thu hút vốn, Nghị định còn đặc biệt chú trọng đến việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và cải thiện quản trị công ty đại chúng, hạn chế xung đột lợi ích.

Để hạn chế xung đột lợi ích, Nghị định quy định giới hạn thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên tại tối đa 5 công ty khác. Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định về nghĩa vụ chi trả cổ tức, ngăn ngừa xung đột lợi ích của giám đốc/tổng giám đốc, làm rõ giao dịch với người có liên quan, bảo đảm quyền lợi nhà đầu tư khi tài khoản bị phong tỏa.

Những cải cách này được kỳ vọng sẽ tạo 'cú hích mạnh mẽ' cho thị trường chứng khoán Việt Nam, không chỉ nâng cao chất lượng hoạt động mà còn là yếu tố quan trọng để đạt được mục tiêu nâng hạng thị trường, thu hút dòng vốn đầu tư quốc tế trong dài hạn./.

(Vietnam+)