Chân dung pháp nhân sở hữu hai nhà máy sản xuất VinFast tại Việt Nam

Ngày 12/5, VinFast Auto Ltd. (VinFast) công bố kế hoạch tái cấu trúc quan trọng tại thị trường Việt Nam thông qua việc tách và chuyển nhượng tài sản.

Cụ thể, mảng sản xuất tại Việt Nam của VinFast nằm trong CTCP Sản xuất và Kinh doanh VinFast (VFTP) được chuyển nhượng 100% cổ phần phổ thông cho một nhóm nhà đầu tư mới.

Thương vụ này nhằm phục vụ mục tiêu chuyển đổi sang mô hình hoạt động tối ưu vốn (asset-light) tại Việt Nam, đưa hoạt động sản xuất trở thành một nền tảng độc lập.

VinFast sẽ giữ lại quyền kiểm soát đối với thương hiệu, nghiên cứu phát triển (R&D) toàn cầu và mạng lưới kinh doanh thông qua một pháp nhân mới được tách ra là CTCP VinFast Việt Nam (VFVN).

Theo thỏa thuận, tổng giá trị chuyển nhượng toàn bộ cổ phần phổ thông tại VFTP đạt khoảng 13.309 tỷ đồng (tương đương 530 triệu USD).

Thông tin công bố cho thấy ba bên trực tiếp tham gia mua lại cổ phần VFTP bao gồm: CTCP Nghiên cứu và Phát triển Đầu tư Tương Lai, Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Thương mại Ngọc Quý, và cá nhân ông Phạm Nhật Vượng.

Trong cơ cấu phân bổ ban đầu, Công ty Tương Lai dự kiến mua 49% cổ phần (tương ứng 6.528 tỷ đồng); Công ty Ngọc Quý mua 46,5% cổ phần (tương ứng 6.195 tỷ đồng); Ông Phạm Nhật Vượng sử dụng tài chính cá nhân để mua 4,4% cổ phần còn lại (tương ứng 586 tỷ đồng).

Tuy nhiên, cấu trúc này chỉ là bước khởi đầu. Các giao dịch chuyển nhượng nội bộ dự kiến sẽ diễn ra sau đó, đưa Công ty Tương Lai trở thành cổ đông kiểm soát duy nhất tại VFTP với tỷ lệ sở hữu lên tới 95,5%.

Công ty Tương Lai: Bóng dáng của Vingroup và VinFast qua chuỗi chuyển giao sở hữu

CTCP Nghiên cứu và Phát triển Đầu tư Tương Lai là pháp nhân sẽ nắm quyền kiểm soát nền tảng sản xuất của VinFast, tiền thân là CTCP Nghiên cứu và Phát triển Novatech.

Hồ sơ doanh nghiệp cho thấy pháp nhân này có một lịch sử hình thành và chuỗi chuyển giao sở hữu đan xen chặt chẽ với VinFast và ông Phạm Nhật Vượng.

Cụ thể, vào tháng 8/2025, Novatech (Tương Lai) được tách ra từ VFTP để trở thành công ty con trực tiếp của VinFast Auto Ltd. Dữ liệu đăng ký doanh nghiệp thời kỳ này ghi nhận VinFast Auto Ltd. nắm giữ 37,642% vốn điều lệ (tương đương gần 3,98 tỷ cổ phần).

Đáng chú ý, để quản lý phần vốn này, VinFast đã ủy quyền cho hai cá nhân có thâm niên trọng yếu trong hệ sinh thái Vingroup là bà Nguyễn Mai Hoa và bà Thái Thị Thanh Hải (Phó Tổng Giám đốc VinFast hiện tại).

Tuy nhiên, cấu trúc sở hữu này không giữ được lâu. Theo tài liệu công bố gửi Ủy ban Chứng khoán Mỹ, VinFast sau đó đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình tại Novatech (Tương Lai) cho ông Phạm Nhật Vượng với tổng mức giá khoảng 39.800 tỷ đồng (tương đương 1,6 tỷ USD). Giao dịch này đánh dấu việc VinFast chính thức rút hoàn toàn khỏi cơ cấu sở hữu của pháp nhân này.

Khối tài sản này tiếp tục được thuyên chuyển khép kín. Tháng 1/2026, ông Vượng chuyển nhượng toàn bộ vốn tại Tương Lai cho bà Nguyễn Thủy Hà. Đến tháng 5/2026 - ngay trước thời điểm công bố thương vụ mua lại mảng sản xuất, ông Nguyễn Hoài Nam đã mua lại phần lớn quyền biểu quyết từ bà Hà để trở thành cổ đông kiểm soát mới.

Ở thời điểm hiện tại, 100% vốn của Công ty Tương Lai đã hoàn toàn thuộc về 4 cá nhân: ông Nguyễn Hoài Nam (nắm 91,99% vốn góp), bà Nguyễn Thủy Hà (4,45%), ông Phạm Khắc Phương (3,54%) và bà Phan Thu Hương (0,02%).

Công ty Ngọc Quý: Pháp nhân nắm giữ 46,5% ban đầu

Đối tác thứ hai trong nhóm mua là Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Thương mại Ngọc Quý.

Doanh nghiệp này được thành lập vào tháng 8/2023, trụ sở đặt tại Dự án Khu đô thị sinh thái Dream City, Xã Nghĩa Trụ, Tỉnh Hưng Yên - một vị trí nằm trong khuôn viên dự án bất động sản của Vingroup.

Từ ngày 6/1/2026 đến 5/2/2026, Công ty Ngọc Quý đã thực hiện tăng vốn điều lệ từ 10.527 tỷ đồng lên 21.177 tỷ đồng. Toàn bộ là nguồn vốn tư nhân trong nước.

Danh sách thành viên góp vốn bao gồm 5 cá nhân: ông Nguyễn Mạnh Cường (30%), ông Phạm Xuân Đức (26%), ông Phạm Quốc Nhật (20%), ông Nguyễn Văn Thu (19,28%), ông Ngạc Văn Lượng (4,72%)

Cơ chế chuyển đổi cổ phần ưu đãi và vai trò cá nhân của ông Phạm Nhật Vượng

Sự hiện diện của Chủ tịch Phạm Nhật Vượng còn được thiết lập qua cơ chế xử lý hàng tỷ cổ phần ưu đãi mà Vingroup đang nắm giữ tại VFTP.

Khi thực hiện việc tách VFTP và VFVN, lượng vốn tương ứng với số cổ phần ưu đãi này cũng được chia tách: Vingroup sẽ giữ 348 triệu cổ phần ưu đãi tại VFVN và 5,2 tỷ cổ phần ưu đãi tại pháp nhân sản xuất VFTP.

Đối với số cổ phần ưu đãi tại VFTP, sau khi thương vụ chuyển nhượng hoàn tất, VinFast sẽ chấm dứt thỏa thuận hoán đổi cổ phần cũ. Thay vào đó, một thỏa thuận hoán đổi mới sẽ được ký kết trực tiếp giữa Vingroup và cá nhân ông Phạm Nhật Vượng.

Theo đó, Vingroup có quyền hoán đổi cổ phần ưu đãi VFTP lấy cổ phiếu phổ thông VinFast (VFSG) do ông Vượng nắm giữ trực tiếp/gián tiếp; hoặc nhận bằng tiền mặt từ một công ty do ông Vượng kiểm soát.

Sự đan xen lợi ích này dẫn đến một hệ quả pháp lý trong quá trình ra quyết định: Toàn bộ 5 thành viên đang nắm giữ các vị trí trong Hội đồng Quản trị VinFast (gồm bà Lê Thị Thu Thủy, bà Nguyễn Thị Lan Anh, bà Nguyễn Thị Vân Trinh, ông Phạm Nhật Quân Anh và bản thân ông Phạm Nhật Vượng) đều tự nguyện rút khỏi việc bỏ phiếu thông qua thương vụ này ở cấp độ HĐQT.

Nguyên nhân được xác định là do các cá nhân này đang giữ vị trí điều hành tại Vingroup, là cổ đông hoặc là người nhà của ông Phạm Nhật Vượng, tạo ra những xung đột lợi ích tiềm tàng so với các cổ đông đại chúng khác.

Hoạt động vận hành sau thương vụ

Theo tài liệu công bố, thương vụ dự kiến hoàn tất vào quý III/2026. Sau khi tách rời ranh giới pháp lý, hai bên sẽ ký kết "Thỏa thuận Sản xuất và Cung cấp". Pháp nhân VFTP (đóng vai trò nhà sản xuất) sẽ trực tiếp sản xuất các dòng xe mang thương hiệu VinFast theo thiết kế do VFVN cung cấp.

Chi tiết Thỏa thuận Sản xuất cho thấy VFTP sẽ gia công xe theo phương thức cộng gộp chi phí (cost-plus). Theo đó, VFVN sẽ thanh toán cho VFTP mức giá bằng 105% chi phí sản xuất xe.

Cơ cấu "chi phí xe" được tính toán bao gồm: chi phí sản xuất thực tế (giới hạn vật tư linh kiện tăng không quá 1,5% và chi phí gia công tăng không quá 5% so với định mức của VFVN), chi phí khấu hao và bảo hành (tạm tính tối đa 3% chi phí sản xuất thực tế), và các chi phí sản xuất khác (tạm tính tối đa 3%).

Mức giá này giúp cơ sở sản xuất đạt được biên lợi nhuận mục tiêu khoảng 5%. VFVN cũng có nghĩa vụ cung cấp dự báo sản xuất cuốn chiếu 12 tháng để VFTP chuẩn bị công suất.

Không chỉ duy trì hoạt động sản xuất xe và pin (thông qua công ty con VinEG và VinES Hà Tĩnh), VFTP dưới sự kiểm soát của nhóm cổ đông mới còn bước chân vào lĩnh vực bất động sản.

Theo dữ liệu định giá, VFTP đã ký Hợp đồng Hợp tác Đầu tư với Công ty TNHH Saigon Glory (chủ đầu tư siêu dự án tại khu tứ giác Bến Thành, TP.HCM). Cụ thể, VFTP cam kết góp vốn tối đa 20.700 tỷ đồng vào các hoạt động kinh doanh bất động sản.

Đổi lại, VFTP sẽ nhận 90% lợi nhuận phát sinh hàng năm, với tổng lợi nhuận cam kết tối thiểu không dưới 20.814 tỷ đồng, đồng thời được hoàn trả vốn đầu tư ban đầu dự kiến vào cuối năm 2029.

Có thể nói, thương vụ chuyển nhượng 13.309,6 tỷ đồng này đóng vai trò cơ cấu lại bảng cân đối kế toán của VinFast Auto Ltd., giúp công ty giải quyết các khoản nợ tín phiếu tồn đọng, giảm tải chi phí đầu tư vốn cơ bản và hướng tới mô hình asset-light tại Việt Nam.