Đề xuất mới về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước

Bộ Tài chính đề xuất quy định mới về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước

Bộ Tài chính đang dự thảo Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Chương II của dự thảo đề xuất quy định về chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước.

Bộ Tài chính cho biết, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (gọi chung là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP) quy định theo thứ tự: Nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ; điều kiện chào bán; quy trình chào bán; hồ sơ, thủ tục chào bán; phương án phát hành và thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành; phương thức phát hành và tổ chức cung cấp dịch vụ; đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu; thanh toán lãi, gốc trái phiếu; công bố thông tin.

Cách kết cấu này chưa phân tách các đối tượng phát hành TPDN riêng lẻ thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán (công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) và các doanh nghiệp phát hành khác thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp. Do đó, cần quy định tách biệt theo nhóm đối tượng này tại các mục của Chương II để bảo đảm rõ ràng trong quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành luật; đồng thời thuận lợi cho công tác quản lý, giám sát theo chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức; phù hợp với quy định về phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

Trên cơ sở đó, Chương II của dự thảo Nghị định được kết cấu lại theo hướng tách bạch nội dung về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán TPDN riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng và đối tượng là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Theo đó, Chương II của dự thảo Nghị định gồm 05 Mục: Mục 1- Nguyên tắc chung; Mục 2- Chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; Mục 3- Chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; Mục 4- Đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu; Mục 5- Thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

Quy định về nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPĐN riêng lẻ

Về phân luồng nhà đầu tư (NĐT) chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ, Bộ Tài chính cho biết, tại Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung quy định về đối tượng NĐT chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ. Theo đó: Luật Doanh nghiệp quy định NĐT chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ theo pháp luật chứng khoán. Luật Chứng khoán quy định NĐT chuyên nghiệp là tổ chức được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng các loại TPDN riêng lẻ; NĐT chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ đối với trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm (XHTN) và tài sản đảm bảo hoặc có XHTN và bảo lãnh thanh toán đối với trái phiếu đó. Riêng đối với đối tượng là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán, khi thực chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ thì đối tượng tham gia áp dụng như đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm NĐT chiến lược, NĐT chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức và cá nhân.

Để bảo đảm phù hợp với quy định tại Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp về đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với từng loại trái phiếu, tại dự thảo Nghị định đã đề xuất quy định:

Đối với công ty chưa đại chúng (theo Luật doanh nghiệp) không phân biệt loại TPDN phát hành riêng lẻ là trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, khi chào bán riêng lẻ cho NĐT chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì phải có XHTN và có tài sàn đảm bảo/có bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi đối với trái phiếu đó theo đúng quy định tại khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15.

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (theo Luật Chứng khoán), NĐT chuyên nghiệp là cá nhân tham gia, giao dịch, chuyển nhượng TPDN chuyển đổi riêng lẻ áp dụng như đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ (không bắt buộc phải có XHTN và có tài sản đảm bảo/có bảo lãnh thanh toán đối với trái phiếu) theo đúng quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15; khi phát hành trái phiếu thường, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ cho NĐT cá nhân thì phải có XHTN và có tài sản đảm bảo/bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi đối với trái phiếu đó theo quy định tại khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15.

Về NĐT ký văn bản cam kết về việc được tiếp cận thông tin, hiểu rõ rủi ro và hoàn toàn chịu trách nhiệm khi đầu tư, Bộ Tài chính cho biết, quy định hiện nay (Điều 8) yêu cầu NĐT chuyên nghiệp trước khi mua trái phiếu trên cả thị trường sơ cấp và thứ cấp phải ký cam kết về việc đã được tiếp cận đây đủ thông tin, hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu, tự đánh giá, chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu.

Trên cơ sở thực tiễn triển khai và kiến nghị của Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), Bộ Tài chính đề xuất sửa đổi quy định chỉ yêu cầu NĐT chuyên nghiệp cá nhân ký văn bản cam kết; không yêu cầu đối với NĐT chuyên nghiệp là tồ chức để giảm thiểu thủ tục cho các tồ chức đầu tư.

Phương thức phát hành trái phiếu và tổ chức cung cấp dịch vụ

Dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo đó, trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo 4 phương thức: (i) đấu thầu phát hành; (ii) bảo lãnh phát hành; (iii) đại lý phát hành; (iv) bán trực tiếp cho nhà đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng. Dự thảo Nghị định đồng thời đề xuất quy định doanh nghiệp phát hành có quyền lựa chọn phương thức phát hành phù hợp với nhu cầu, điều kiện cụ thể của mình và có trách nhiệm công bố rõ cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Ngoài ra, dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa, chuẩn hóa hoạt động tư vấn hồ sơ phát hành của tổ chức cung cấp dịch vụ để hỗ trợ doanh nghiệp, nâng cao chất lượng hồ sơ phát hành, nhằm bảo đảm hồ sơ phát hành được lập đầy đủ, chính xác, phù hợp với quy định của pháp luật và yêu cầu quản lý nhà nước đối với phát hành TPDN riêng lẻ; đồng thời quy định rõ hơn trách nhiệm của doanh nghiệp và tổ chức tư vấn trong hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ…

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến góp ý dự thảo này trên Cổng Thông tin điện tử của Bộ./.