Điều kiện mua cổ phần khi chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần

Phó Thủ tướng Chính phủ Nguyễn Văn Thắng ký ban hành Nghị định 373/2026/NĐ-CP Về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp. Trong đó, Chương II Quy định các nội dung liên quan đến chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và quy định rõ đối tượng, điều kiện để mua cổ phần tại Điều 7.

Đối tượng và điều kiện mua cổ phần của công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp

1. Nhà đầu tư trong nước được mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

2. Nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định tại Nghị định này, pháp luật đầu tư và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan. Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối.

Quy định về nhà đầu tư chiến lược với chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành Công ty cổ phần

3. Nhà đầu tư chiến lược:

a) Cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này quyết định việc bán hoặc không bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược đối với các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành Công ty cổ phần mà Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ tại doanh nghiệp.

b) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện sau:

b1) Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;

b2) Có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế;

b3) Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;

b4) Có cam kết bằng văn bản đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi về: Không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Có cam kết và phương án hỗ trợ doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp.

Khi vi phạm cam kết đã ký, nhà đầu tư chiến lược có nghĩa vụ bồi thường với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược đã mua.

c) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, lĩnh vực hoạt động và yêu cầu mở rộng phát triển của đơn vị, cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.

d) Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại đơn vị sự nghiệp cộng lập chuyển đổi phải đảm bảo việc đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng, như sau:

d1) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và kế hoạch phát triển của đơn vị sự nghiệp công lập, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập chỉ đạo Tổ giúp việc quy định tại Điều 40 Nghị định này phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn (nếu có) xây dựng tiêu chí lựa chọn phù hợp với quy định tại điểm b, c khoản này, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược để đưa vào phương án chuyển đổi;

d2) Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thẩm định phương án bán cổ phần cho nhà đầu tự chiến lược, báo cáo cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi quy định tại Điều 40 Nghị định này;

d3) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện công bố công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt) các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, gồm: Thông tin giới thiệu về doanh nghiệp; mục đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tự chiến lược; tỷ lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược; các quyền lợi và nghĩa vụ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược; hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược; thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký;

d4) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày đăng thông báo, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện rà soát hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này. Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng;

d5) Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập tổ chức bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;

d6) Căn cứ kết quả tổng hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này xem xét, ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Điều 35 Nghị định này.

Các trường hợp nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần

đ) Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.

e) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau khi bán đấu giá công khai ra công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm quy định tại khoản 11 Điều 3 Nghị định này) và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra.

g) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược theo giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.

Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm chuyển nhượng cổ phần theo quy định thì phải bồi thường toàn bộ tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.

h) Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc, ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam. Mức đặt cọc, ký quỹ bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm.

Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp ký quỹ, bảo lãnh.

i) Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần. Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi được duyệt), Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 40 Nghị định này quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

Tổ chức, cá nhân KHÔNG ĐƯỢC MUA cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp chuyển đổi

4. Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, bao gồm:

a) Thành viên Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, Tổ giúp việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần (trừ các thành viên là đại diện của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc tổ chức nàytham gia vào việc thực hiện tư vấn chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần, đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan có liên quan đến việc xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

d) Người có liên quan đến tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

đ) Tổ chức và cá nhân có liên quan theo quy định tại khoản 4 Điều 20 Luật Phòng chống tham nhũng./.