Doanh nghiệp có thể bị phạt nếu không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Công văn số 3164/DNTN-GS của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã thống kê danh sách các doanh nghiệp thành lập và đăng ký thay đổi từ ngày 1/7/2025 đến thời điểm ban hành văn bản nhưng không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Đối với gần 43.000 doanh nghiệp được liệt kê tại công văn, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân đề nghị các địa phương khẩn trương rà soát. Theo quy định, những doanh nghiệp không kê khai hoặc bổ sung thông tin có thể bị xử phạt tới 100 triệu đồng.

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi gắn với cá nhân sở hữu hoặc có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. 

Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định “chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp”.

Trong đó, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Con số 25% trở lên cũng áp dụng cho nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22, điều 4 Luật doanh nghiệp 2025.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Trường hợp không phải công ty hợp danh và không có cổ đông, nhóm cổ đông gia đình sở hữu từ 25% vốn, chủ sở hữu pháp luật được xác định dựa trên những quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Trong đó, quyền kiểm soát bao gồm các quyền như như bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc, sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính đầu tư và hoạt động doanh nghiệp, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Nếu không có cá nhân đáp ứng những tiêu chí trên, doanh nghiệp sẽ xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Hướng đến minh bạch thông tin

Yêu cầu rà soát của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể được đưa ra trong bối cảnh hệ thống pháp luật về đăng ký doanh nghiệp được bổ sung các quy định về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

Thực tế, các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp và Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã có hiệu lực kể từ 1/7/2025, tức cách đây hơn một năm. Như vậy, động thái rà soát được hiểu như chuyển từ giai đoạn hướng dẫn sang kiểm tra việc thực hiện.

Theo Bộ Tài chính, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nhằm tăng tính minh bạch về cơ cấu sở hữu cũng như người thực sự có quyền kiểm soát, định đoạt các hoạt động của doanh nghiệp.

Qua đó, Nhà nước có thể dễ dàng kiểm soát các tình trạng “doanh nghiệp ma”, những doanh nghiệp dựng lên để trốn thuế, rửa tiền, đồng thời ngăn chặn tình trạng đứng tên hộ tài sản, thuê người đứng tên doanh nghiệp nhằm tránh né các trách nhiệm pháp lý.

Vì vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) đưa ra như một khuyến nghị cho các quốc gia nhằm ngăn chặn các cá nhân sử dụng pháp nhân hòng che giấu hoạt động bất hợp pháp.

Đối với doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi gắn liền với các hoạt động cốt lõi, từ hoạch định chiến lược kinh doanh, đầu tư cho đến gọi vốn, sáp nhập, tái cấu trúc hay giải thể. Việc xác định rõ chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp tăng cường uy tín trước khách hàng và đối tác.

Đồng thời, công khai chủ sở hữu hưởng lợi cũng giúp doanh nghiệp quản trị tốt hơn, tránh tình trạng lạm quyền, lợi ích nhóm gây thiệt hại tới lợi ích của doanh nghiệp cũng như các cổ đông, nhà đầu tư.

Doanh nghiệp cần làm gì?

Trước khi ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã tổ chức tập huấn cho một số doanh nghiệp về cách hiểu và thực hiện đúng quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo đó, quy trình sẽ bám sát định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi trong Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Đầu tiên, doanh nghiệp rà soát quy mô sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của các cá nhân và nhóm thành viên gia đình trong công ty.

Nếu chưa xác định được thông qua cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp tiếp tục rà soát để tìm ra cá nhân có quyền sở hữu doanh nghiệp hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp dựa trên quyền hạn thực tế.

Lưu ý, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không thể dựa trên chức danh trong doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp không thể mặc định những người giữ vị trí lãnh đạo như chủ tịch HĐQT, giám đốc điều hành là chủ sở hữu hưởng lợi mà phải căn cứ vào những điều kiện theo quy định của pháp luật.

Đối với nhóm gần 43.000 doanh nghiệp bị Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể “điểm tên”, việc cần làm là khẩn trương kiểm tra lại hồ sơ, rà soát như hướng dẫn và kê khai bổ sung thông tin qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước ngày 31/10/2026 để tránh bị phạt tiền từ 70 – 100 triệu đồng.

Tuy nhiên, ngay cả những doanh nghiệp không có tên trong danh sách cũng cần tự kiểm tra, rà soát và bổ sung thông tin sớm nhất có thể. Doanh nghiệp đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký thay đổi trước ngày 1/7/2025 cũng cần thực hiện việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo điều khoản chuyển tiếp.