Hướng dẫn cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

Thông tư số 103/2026/TT-BTC áp dụng đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, trừ Ngân hàng chính sách; và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan trong cổ phần hóa.

Theo quy định tại Thông tư, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ của doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo nhiều nhóm như: tài sản dùng trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản thuê mượn, tài sản công, tài sản chờ quyết định xử lý.

Căn cứ kết quả kiểm kê, giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu do nguyên nhân chủ quan) và giá trị tài sản thừa không phải trả sẽ được doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính. Đối với các khoản nợ, doanh nghiệp phải đối chiếu, xác nhận, phân loại và lập bảng kê chi tiết từng khoản nợ phải thu, phải trả đối với từng khách nợ, chủ nợ.

Việc xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ vào giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Giá thị trường của tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản đang theo dõi trên sổ sách kế toán.

Đối với tài sản là hiện vật, chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. Tổ chức tư vấn phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và có thể lựa chọn thêm tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá.

Về phương thức bán cổ phần, Thông tư hướng dẫn cụ thể hai phương thức bán cổ phần chính là đấu giá công khai và thỏa thuận trực tiếp. Ở phương thức đấu giá công khai, nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị doanh nghiệp, tài sản, danh sách công ty mẹ và công ty con; tình hình hoạt động kinh doanh trong 3 năm liền kề trước khi cổ phần hóa; vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ; rủi ro dự kiến và kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

Phương thức thỏa thuận trực tiếp áp dụng trong các trường hợp như bán cho người lao động và tổ chức công đoàn cơ sở; chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua; bán thỏa thuận đối với số lượng cổ phần còn lại chưa bán được trong cuộc đấu giá công khai; hoặc khi chỉ có 1 đến 2 nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần theo quy định. Thời hạn hoàn thành thỏa thuận trực tiếp dao động từ 10 đến 30 ngày tùy từng trường hợp cụ thể.

Thông tư quy định chi tiết 4 nguồn tiền thu từ cổ phần hóa, bao gồm: tiền bán cổ phần, chênh lệch định giá phần vốn nhà nước, chênh lệch giá trị sổ sách tăng thêm và lợi nhuận trích lập Quỹ đầu tư phát triển. Tỷ lệ tiền được giữ lại cho công ty cổ phần được tính toán theo công thức toán học tỷ lệ thuận với số cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, sau khi đã thanh toán các chi phí theo quyết toán.

Thông tư số 103/2026/TT-BTC có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành (17/7) và bãi bỏ một số văn bản trước đây, như Thông tư số 32/2021/TT-BTC, Thông tư số 46/2021/TT-BTC, Thông tư số 36/2021/TT-BTC và Thông tư số 21/2019/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính./.