Những điểm mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Một trong những điểm mới đáng chú ý là việc siết chặt điều kiện tài chính và chuẩn hóa hồ sơ phát hành.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP bổ sung một cơ chế kiểm soát quan trọng về an toàn tài chính: doanh nghiệp phát hành phải có tổng nợ phải trả (đã bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng hay doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm được loại trừ áp dụng.

Nhiều quy định mới trong Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ.

Về mặt hồ sơ, Nghị định bỏ quy định cho phép doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo quý IV hay báo cáo tháng gần nhất được soát xét, kiểm toán.

Sự thay đổi này nhằm đảm bảo tính đồng bộ với điều kiện về hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của Luật Doanh nghiệp 2025.

Nếu tổ chức phát hành là công ty mẹ, hồ sơ bắt buộc phải bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo riêng của công ty mẹ đã qua kiểm toán. Đồng thời, hình thức phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt giờ đây chỉ còn được áp dụng duy nhất cho các tổ chức tín dụng.

Tiếp theo là tách bạch nhóm doanh nghiệp và phân luồng nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Để tối ưu hóa công tác quản lý và thanh, kiểm tra, Nghị định quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo hai nhóm riêng biệt: (1) công ty đại chúng, công ty chứng khoán, quản lý quỹ và (2) các doanh nghiệp không thuộc nhóm này.

Đáng chú ý, điều kiện tham gia thị trường của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhânđược thắt chặt và phân luồng cụ thể. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhânđược tham gia giao dịch trái phiếu chuyển đổi của các công ty đại chúng, chứng khoán hoặc quản lý quỹ. Tuy nhiên, đối với các loại trái phiếu khác, họ chỉ được tham gia khi trái phiếu đó có xếp hạng tín nhiệm, có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Về tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán, quy định mới yêu cầu phải đảm bảo khả năng thanh toán toàn bộ giá trị gốc của trái phiếu. Đặc biệt, không được sử dụng cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hay phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành để làm tài sản bảo đảm.

Theo Nghị định mới, mục đích phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư, quy định tại Luật Đầu tư và dòng vốn này phải được doanh nghiệp hạch toán, theo dõi riêng biệt. Trong trường hợp chưa đến tiến độ giải ngân, doanh nghiệp được phép sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tại các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc mua chứng chỉ tiền gửi để tối ưu hóa dòng vốn. Nếu thông qua bên thứ hai để sử dụng vốn này vào dự án đầu tư, doanh nghiệp phát hành vẫn phải có trách nhiệm giám sát chặt chẽ việc bên này sử dụng vốn theo đúng phương án phát hành.

Việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành hay các điều kiện, điều khoản của trái phiếu được quy định chặt chẽ. Doanh nghiệp chỉ được thay đổi khi có sự chấp thuận của cấp có thẩm quyền, được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận và đặc biệt là phải hoàn thành việc mua lại trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi.

Nghị định mới làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như tổ chức tư vấn, đại lý phát hành, đơn vị kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm và thẩm định giá. Doanh nghiệp phải duy trì nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ, bất thường và báo cáo tiến độ sử dụng vốn cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc không còn dư nợ trái phiếu.

Về phía cơ quan quản lý, Nghị định tăng cường phân quyền mạnh mẽ cho chính quyền địa phương (UBND cấp tỉnh) trong việc thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm. Khung pháp lý cũng được bổ sung các chế tài về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.

Bộ Tài chính kỳ vọng Nghị định sẽ tạo cơ sở pháp lý vững chắc giúp thị trường trái phiếu phục hồi và phát triển bền vững. Để các quy định sớm đi vào cuộc sống, Bộ Tài chính dự kiến sẽ tổ chức chuỗi hội thảo phổ biến chính sách và giải đáp vướng mắc cho doanh nghiệp phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ, địa phương và các chủ thể tham gia thị trường tại Hà Nội và TP Hồ Chí Minh vào đầu tháng 7/2026.