Những điểm nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý trước khi mua doanh nghiệp

M&A như một cuộc hôn nhân

Tại phiên tọa đàm “Từ kết nối nguồn lực, vốn và M&A đến tăng trưởng bền vững hai con số, nội địa hóa và chuỗi giá trị toàn cầu” trong khuôn khổ diễn đàn "Kinh tế Thủ đô 2026", ông Phạm Đức Dũng - Giám đốc Trung tâm M&A và Tái cấu trúc, Công ty Cổ phần Chứng khoán SHS cho biết, có thể hình dung M&A giống như một cuộc hôn nhân.

“Khi lựa chọn đối tác M&A để cùng góp vốn, điều hành doanh nghiệp, cũng giống như lựa chọn một người bạn đời. Nếu lựa chọn được người phù hợp về tính cách, có cùng tầm nhìn để cùng nuôi dưỡng ‘đứa con’ là doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ phát triển theo định hướng mà hai bên thống nhất”, ông Dũng nói.

Khi tìm kiếm đối tác phù hợp, chủ doanh nghiệp cần xem xét nhiều yếu tố, từ tầm nhìn, định hướng thị trường, sản phẩm đến niềm tin giữa hai bên. Đây là nền tảng để thương vụ M&A thành công và giúp doanh nghiệp đi xa hơn.

Tuy nhiên, trước khi tìm kiếm “người bạn đời”, doanh nghiệp cần chuẩn bị nền tảng của chính mình. Doanh nghiệp không nên đợi đến khi thiếu vốn mới bắt đầu tìm kiếm nhà đầu tư, ngân hàng hay tổ chức tài chính mà phải chủ động chuẩn bị từ trước.

Trước hết, doanh nghiệp cần minh bạch hóa báo cáo tài chính trong khoảng 2 năm trước khi gọi vốn, làm rõ và xử lý các khoản công nợ, nợ thuế tồn đọng. Đồng thời, cần tách bạch tài sản của chủ doanh nghiệp và tài sản của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cũng cần cơ cấu lại sở hữu để nhà đầu tư nhìn rõ dòng tiền được đầu tư vào đâu, tránh tình trạng nguồn lực bị phân tán. Bên cạnh đó, nên thuê đơn vị tư vấn, kiểm toán độc lập để chuẩn hóa hoạt động, có báo cáo kiểm toán và nâng cao uy tín với bên mua.

Những điểm nghẽn cần vượt qua

Một trong những điểm dễ khiến thương vụ M&A gặp bế tắc là khoảng cách định giá giữa chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Bà Lê Bích Huyền - Trưởng phòng Ngân hàng Đầu tư, CTCP Chứng khoán UP, cho rằng khoảng cách mấu chốt vẫn nằm ở định giá doanh nghiệp. Chẳng hạn, Founder cho rằng doanh nghiệp đáng giá 500 tỷ đồng nhưng nhà đầu tư chỉ đưa ra mức giá 300 tỷ đồng. Vấn đề là đây chỉ là chênh lệch kỳ vọng hay doanh nghiệp chưa chứng minh được giá trị của mình?

Các diễn giả tham gia toạ đàm.

Ông Dũng cũng cho biết đây là tình huống rất phổ biến, khi khoảng 9/10 thương vụ ông tham gia đều gặp vấn đề về khoảng cách định giá. Không thể đơn giản kết luận bên nào đúng, bên nào sai. Chủ doanh nghiệp định giá cao vì nhìn vào quá trình 10-20 năm gây dựng, tiềm năng và niềm tin vào doanh nghiệp. Trong khi đó, nhà đầu tư nhìn từ góc độ quản trị rủi ro và hiệu quả đầu tư. Họ chưa trực tiếp vận hành và chưa hiểu doanh nghiệp sâu như chủ sở hữu nên thường áp dụng tỷ suất chiết khấu cao hơn, dẫn tới mức định giá thấp hơn.

“Câu hỏi quan trọng không phải ai đúng, ai sai mà là làm thế nào để thu hẹp khoảng cách đó”, ông Dũng nhấn mạnh.

Doanh nghiệp phải lý giải được tại sao mình định giá 500 tỷ đồng thay vì 300 tỷ đồng. Mức định giá cần được chứng minh bằng mô hình tài chính, kế hoạch kinh doanh và những cơ sở thực tế cụ thể. Đây là những điều chủ doanh nghiệp thường biết nhưng chưa biết cách truyền tải tới nhà đầu tư

Từ thực tế doanh nghiệp từng thực hiện M&A quốc tế, ông Peter Lê Phạm cho rằng việc chuẩn hóa tài chính cần được thực hiện quyết liệt, đặc biệt với startup và SME.

Doanh nghiệp cần có một CFO chuyên nghiệp thay vì để nhân sự kế toán kiêm nhiệm quá nhiều vai trò. CFO phải đồng hành trong quy trình huy động vốn, xây dựng chiến lược tài chính, làm việc với nhà đầu tư và chuẩn hóa các thông tin doanh nghiệp.

Các nhà đầu tư quốc tế thường kiểm tra rất chi tiết, không chỉ những thông tin lớn mà cả những chi tiết nhỏ trong hồ sơ doanh nghiệp. Vì vậy, CFO chuyên nghiệp phải có khả năng đưa ra các con số, thẩm định quy trình và giải thích doanh nghiệp đang làm gì, thay đổi như thế nào. Đặc biệt, doanh nghiệp cần chuẩn hóa từ định giá, cấu trúc giao dịch đến lộ trình chuyển giao.

“Doanh nghiệp không thể hôm nay định giá một mức, ngày mai thấy thị trường tốt lại đưa ra mức giá khác. Cần có những cơ sở và yếu tố rõ ràng, nhất quán để trao đổi”, ông Peter nhấn mạnh.

Trong khi đó, bà Trần Diệu Thúy - Giám đốc Luật sư điều hành Công ty Luật TVP khuyến nghị, trước khi M&A, doanh nghiệp cần nhận diện các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Một trong những lỗi cơ bản là tư cách pháp lý của cổ đông. Trên giấy đăng ký kinh doanh hoặc điều lệ có tên cổ đông nhưng chưa chắc cổ đông đã góp đủ vốn. Ngoài ra là các tranh chấp cổ đông tiềm ẩn.

Doanh nghiệp cũng cần xử lý các vấn đề về tài chính, công nợ với ngân sách nhà nước, nợ thuế, nợ bảo hiểm, công nợ với tổ chức tín dụng và nghĩa vụ trong các hợp đồng dài hạn với đối tác. Đây đều là những nội dung nhà đầu tư sẽ kiểm tra rất kỹ khi tiến hành mua doanh nghiệp.

Một rủi ro khác liên quan đến quyền sở hữu tài sản. Với nhiều SME, tài sản đưa vào doanh nghiệp chủ yếu thuộc sở hữu cá nhân của cổ đông hoặc chủ doanh nghiệp chứ không phải doanh nghiệp. Khi thực hiện M&A, những tài sản này có thể bị loại trừ.

Rủi ro không chỉ nằm ở những vấn đề có thể nhìn thấy trên giấy tờ mà còn đến từ văn hóa doanh nghiệp. Theo bà Thúy, sau khi thay đổi chủ sở hữu, cách điều hành thay đổi có thể khiến văn hóa doanh nghiệp biến động, kéo theo sự dịch chuyển của đội ngũ nhân sự.

Bà dẫn chứng một thương vụ M&A trong lĩnh vực bất động sản mà đơn vị của bà tham gia cách đây 2 năm. Nhà đầu tư nước ngoài tiến hành mua một bất động sản thuộc sở hữu của một tập đoàn. Sau quá trình đánh giá pháp lý và tài chính, hầu hết các rủi ro đều được xử lý.

Tuy nhiên, sau khi thay đổi chủ sở hữu, nhiều nhân sự rời đi do cách điều hành thay đổi, khiến văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng. Sau 2 năm, dù doanh số vẫn tăng, đến năm thứ ba doanh thu giảm do nhân sự sụt giảm.

“Đây là vấn đề cần lưu ý trong M&A: một thương vụ có thể thành công ban đầu nhưng hiệu quả sau đó vẫn chịu tác động lớn từ nhân sự và văn hóa doanh nghiệp”, bà Thúy nói.

Những rủi ro này không chỉ ảnh hưởng đến khả năng hoàn tất giao dịch mà còn tác động trực tiếp đến giá trị doanh nghiệp khi đàm phán. Vì vậy, theo bà Thúy, doanh nghiệp cần rà soát sớm các rủi ro tiềm ẩn, kiểm tra sổ sách tài chính, kế toán và bảo đảm tuân thủ trước khi làm việc với nhà đầu tư.