Quy định mới về chuyển nhượng cổ phần thành cổ đông lớn ngân hàng

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vừa ban hành Thông tư số 50/2025/TT-NHNN quy định về hồ sơ, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 7-2-2026.

Ảnh minh họa.

Theo quy định mới, ngân hàng phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh các thông tin liên quan đến thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp và thông tin liên quan khác của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài...

Trong văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại có nội dung cam kết thông báo cho các tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật có liên quan.

Người mua cổ phần phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn dùng để mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật.

Đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, hồ sơ đề nghị gửi Ngân hàng Nhà nước phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Văn bản đề nghị phải nêu rõ sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ; mức vốn điều lệ hiện tại, kèm theo cơ cấu cổ phần gồm cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi và cổ phiếu quỹ (nếu có); mức vốn điều lệ dự kiến tăng và nguồn vốn sử dụng; thời gian dự kiến phát hành cũng như thời điểm hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu.

Ngân hàng phải cung cấp thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, cùng với nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ...

Trường hợp tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác theo quy định, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ này theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn điều lệ.

Đối với trường hợp sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, phương án phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến dùng để bổ sung vốn điều lệ.

Cùng với đó, hồ sơ phải có danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn, trong đó thể hiện đầy đủ thông tin định danh của cổ đông, tỷ lệ sở hữu và thông tin về người có liên quan đang sở hữu cổ phần tại ngân hàng.

Ngoài ra, ngân hàng cũng phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên và danh sách cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật.

Hà Linh