Quy định mới về mua cổ phần ngân hàng: Phải chứng minh dòng tiền sạch và không dùng vốn vay
Ngân hàng Nhà nước vừa chính thức ban hành Thông tư số 50/2025/TT-NHNN nhằm chuẩn hóa các thủ tục hành chính trong lĩnh vực ngân hàng cho giai đoạn 2025-2026. Điểm nhấn quan trọng nhất của văn bản này là yêu cầu bắt buộc đối với các cổ đông lớn phải cam kết về tính hợp pháp của nguồn vốn, đồng thời nghiêm cấm tuyệt đối việc sử dụng vốn tín dụng hoặc tiền thu từ phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thâu tóm cổ phần ngân hàng.
Siết chặt nguồn gốc dòng tiền và trách nhiệm cổ đông lớn
Thông tư mới được ban hành để cụ thể hóa Nghị quyết số 66/NQ-CP của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định này, các thủ tục liên quan đến mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc trở thành cổ đông lớn tại các ngân hàng thương mại sẽ chịu sự giám sát chặt chẽ hơn về hồ sơ pháp lý. Ngân hàng thương mại cần gửi văn bản đề nghị nêu rõ các thông tin chi tiết về số lượng, tổng mệnh giá, loại cổ phần giao dịch, thông tin bên mua và tỷ lệ sở hữu dự kiến của cả nhóm người có liên quan sau khi hoàn tất giao dịch.
Vấn đề cốt lõi được Thông tư 50 nhấn mạnh là sự minh bạch của dòng tiền. Các tổ chức, cá nhân mua cổ phần phải cam kết bằng văn bản và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn sử dụng. Cơ quan quản lý đặt ra giới hạn cứng: nhà đầu tư không được phép sử dụng nguồn vốn do chính tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng hoặc nguồn vốn huy động từ phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua cổ phần. Quy định này có tác dụng ngăn chặn tình trạng sở hữu chéo, đầu tư lòng vòng và thao túng vốn ảo trong hệ thống ngân hàng.
Ngoài ra, nhà đầu tư không được đứng tên mua cổ phần hộ cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, ngoại trừ các trường hợp ủy thác đầu tư theo quy định pháp luật. Cổ đông cũng phải đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần áp dụng cho nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và quy định về cổ đông lớn theo Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành.
Chuẩn hóa hồ sơ tăng vốn và công bố thông tin sở hữu
Đối với hoạt động tăng vốn điều lệ, Thông tư 50 thiết lập các tiêu chuẩn chi tiết về hồ sơ và phương án trình Ngân hàng Nhà nước. Trong trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần thực hiện tăng vốn thông qua các hình thức như chuyển đổi trái phiếu, sử dụng quỹ dự trữ, thặng dư vốn cổ phần hay lợi nhuận giữ lại, văn bản đề nghị cần giải trình rõ sự cần thiết, cơ cấu cổ phần hiện tại và dự kiến, cùng lộ trình phát hành cụ thể. Phương án tăng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ.
Cơ quan quản lý yêu cầu sự minh bạch tối đa trong số liệu tài chính. Nếu tăng vốn từ nguồn quỹ dự trữ, thặng dư vốn cổ phần, ngân hàng phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ năm liền kề trước đó đã được kiểm toán độc lập. Trường hợp sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, số liệu phải được trích xuất từ cả báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất đã kiểm toán. Đối với hình thức chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, phương án cần làm rõ số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu và tỷ lệ chuyển đổi áp dụng.
Đi kèm với hồ sơ tăng vốn là yêu cầu khắt khe về công bố thông tin cổ đông. Ngân hàng phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên và danh sách nhóm cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn. Danh sách này phải bao gồm đầy đủ thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu chính xác. Việc này giúp cơ quan quản lý nắm bắt kịp thời các biến động trong cấu trúc sở hữu, đảm bảo tính an toàn và công khai của hệ thống tổ chức tín dụng sau các đợt phát hành vốn mới.
