Tổ chức đại hội cổ đông trực tuyến và 'hybrid': Doanh nghiệp còn nhiều lăn tăn

Tại diễn đàn Vì một mùa đại hội đồng cổ đông đổi mớicuối tuần qua do Viện thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) tổ chức, với sự hỗ trợ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), sự đồng hành của hai sở HOSE và HNX, bà Trần Thị Thùy Linh, Phó giám đốc Phòng Quản lý Niêm yết HOSE cho biết, hiện nay, việc tổ chức ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp với trực tuyến (hybrid) đã được khuyến nghị là một thông lệ tốt mà các công ty nên áp dụng. Mô hình này cũng mang lại nhiều lợi ích, đặc biệt là giúp cổ đông tham gia đông đảo và thuận tiện hơn.

Tuy nhiên, trên thực tế, số lượng doanh nghiệp áp dụng hình thức này vẫn còn hạn chế. Theo đánh giá tại HOSE và HNX trong khuôn khổ cuộc bình chọn doanh nghiệp niêm yết, chỉ khoảng 15% trên tổng số hơn 500 doanh nghiệp áp dụng mô hình ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc hybrid. Nhiều công ty vẫn gặp khó khăn trong việc lựa chọn đơn vị cung cấp dịch vụ tổ chức trực tuyến, đảm bảo đường truyền ổn định cũng như xác định cách thức bỏ phiếu sao cho hợp lệ.

Về mặt pháp lý, Luật Doanh nghiệp và Nghị định 155 đã quy định rõ ràng về việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp công nhận hình thức bỏ phiếu trực tuyến là hợp lệ. Trong khi đó, Nghị định 155 yêu cầu các công ty phải quy định cụ thể trong quy chế quản trị nội bộ về các thủ tục tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến. Điều này có nghĩa là nếu điều lệ công ty quy định tại quy chế quản trị nội bộ đề cập đến hình thức này, thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể áp dụng mà vẫn đảm bảo tính hợp lý, hợp lệ của các quyết định được biểu quyết thông qua.

Để triển khai hiệu quả, các công ty cần xây dựng những quy định cụ thể trong quy chế nội bộ về quản trị công ty. Bản thân các cơ quan quản lý cũng đã đưa ra một số đầu mục cơ bản các công ty có thể quy định như: cách thức tham gia và bỏ phiếu trước khi họp trực tuyến như thế nào, thời gian bỏ phiếu hợp lệ cũng như thời điểm kết thúc bỏ phiếu,... Dựa trên các nội dung cơ bản đó, doanh nghiệp có thể phối hợp với đơn vị tư vấn phần mềm đưa ra những quy định cụ thể hơn, đảm bảo tính minh bạch và chính xác.

“Thông thường, các đơn vị tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến sẽ đưa ra một quy chế hướng dẫn chi tiết cho cổ đông về quy trình tham gia, bỏ phiếu và các quy định liên quan. Theo đó, các cổ đông cũng có cơ sở để thực hiện và đảm bảo yếu tố việc bỏ phiếu của cổ đông được hợp lý, hợp lệ”, bà Linh nói.

Diễn đàn Vì một mùa đại hội đồng cổ đông đổi mới ngày 27/02 do VIOD tổ chức.

Tuy nhiên, xung quanh việc tổ chức ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp, doanh nghiệp vẫn có sự băn khoăn. Đại diện CTCP Đầu tư và Thương mại TNG đã đặt ra 2 vấn đề với ban chủ tọa.

Thứ nhất, việc bỏ phiếu từ xa trước đại hội có được tính là tham dự ĐHĐCĐ hay không?

Thứ hai, theo nghiên cứu, hiện tại chưa có quy định cụ thể về các đơn vị đủ điều kiện tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến. Vậy nếu công ty tự xây dựng hệ thống thì có được không? TNG có đội ngũ lập trình viên và phần mềm đáp ứng yêu cầu. Nếu có thể thực hiện, thì cơ sở pháp lý nào xác định việc bỏ phiếu từ xa là hợp lệ, hợp lý và đảm bảo tính minh bạch?

Bà Trần Thị Thùy Linh cho biết, đối với vấn đề thứ nhất, theo Điều 144 của Luật Doanh nghiệp, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ nếu đáp ứng một trong các trường hợp quy định. Cụ thể, điểm c nêu rõ: cổ đông tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác vẫn được tính là tham gia cuộc họp. Như vậy, việc cổ đông tham gia và biểu quyết trực tuyến hoàn toàn hợp lệ và được tính vào tỷ lệ tham dự để xác định tính hợp pháp của cuộc họp.

Tại diễn đàn, đại diện của Công ty Chứng khoán HSC cũng chia sẻ doanh nghiệp này đã cho phép cổ đông bỏ phiếu ngay cả trước khi đại hội diễn ra. Điều này cho thấy nếu doanh nghiệp có quy định rõ ràng, phù hợp với quy định pháp luật và được cổ đông thông qua, thì việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến hoàn toàn khả thi và hiệu quả.

Về câu hỏi thứ hai liên quan đến quy định đối với các đơn vị cung cấp phần mềm và hệ thống đường truyền cho ĐHĐCĐ trực tuyến, theo bà Linh hiện chưa có quy định cụ thể nào bắt buộc doanh nghiệp phải thuê bên thứ ba. Lý do là quy mô cổ đông của mỗi công ty khác nhau, do đó rất khó để đưa ra một tiêu chuẩn chung về hệ thống hay đường truyền.

Điều quan trọng là công ty phải đảm bảo hệ thống đủ điều kiện để cổ đông có thể truy cập, tham gia biểu quyết và đặt câu hỏi một cách ổn định. Trong thực tế, cần lường trước các tình huống có thể phát sinh, chẳng hạn như cổ đông bị mất kết nối hoặc có bằng chứng cho thấy họ không thể đăng nhập vào hệ thống do lỗi kỹ thuật. Vì vậy, để tránh rủi ro, công ty cần xây dựng một hệ thống có độ tin cậy cao, đặc biệt đối với những doanh nghiệp có số lượng cổ đông lớn, nhằm đảm bảo đường truyền đủ mạnh để phục vụ cuộc họp một cách suôn sẻ.

Một doanh nghiệp khác nêu vấn đề, năm 2023, công ty tổ chức ĐHĐCĐ thường niên theo hình thức trực tuyến. Giấy mời họp được gửi đến tất cả cổ đông (cá nhân và tổ chức), kèm theo tên đăng nhập, mật khẩu để tham dự và biểu quyết. Biên bản họp cũng đính kèm danh sách cổ đông tham dự trực tuyến.

Tuy nhiên, khi công ty nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM thì bị trả lại với lý do Điều 150 của Luật Doanh nghiệp quy định, tổ chức có người đại diện tham dự biểu quyết và yêu cầu công ty cung cấp thông tin cá nhân ai là người của tổ chức được giao đăng nhập để tham dự biểu quyết tại ĐHĐCĐ thì mới xử lý được hồ sơ.

Ông Phan Lê Thành Long, Tổng giám đốc VIOD đánh giá, tình huống này thể hiện việc chưa có sự thống nhất và đồng bộ giữa các cơ quan chức năng, mà cụ thể là Sở Kế hoạch và Đầu tư và Sở Giao dịch Chứng khoán.

Dưới góc nhìn pháp lý, Luật sư Nguyễn Văn Lộc, Đoàn Luật sư TP.HCM, Chủ tịch LP Group phân tích, yêu cầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM là hoàn toàn chính xác. Tuy nhiên, theo quy định hiện hành, khi tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc kết hợp, doanh nghiệp cần có quy chế rõ ràng và được thông qua trước đó.

Ví dụ, đối với phần mềm E-voting, doanh nghiệp cần xác định phần mềm này do công ty tự làm hay thuê đơn vị ngoài thực hiện, đưa vào quy chế và được thông qua (có thể từ ĐHĐCĐ bất thường). Sau đó, doanh nghiệp tiếp nối với điều 144 của Luật Doanh nghiệp (cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết của mình bằng hình thức điện tử hoặc hình thức khác theo quy định trong điều lệ công ty) thì Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM sẽ không có lý do từ chối.

Như vậy, quay lại vấn đề thứ hai của TNG, nếu doanh nghiệp có thể xây dựng một phần mềm voting hoặc phần mềm tương tự để cổ đông thực hiện biểu quyết mà đã được quy định trong điều lệ thì hoàn toàn hợp pháp.

Kiều Trang