VNIDA ban hành quy chế hành nghề thành viên độc lập HĐQT

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 155/2020/NĐ CP, thành viên độc lập HĐQT là yêu cầu bắt buộc đối với một số mô hình công ty cổ phần và công ty đại chúng. Tỷ lệ tối thiểu không thống nhất cho mọi trường hợp mà phụ thuộc vào mô hình quản trị và loại hình doanh nghiệp. Theo đó, có trường hợp phải bảo đảm ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập, trong khi công ty niêm yết phải đáp ứng số lượng thành viên độc lập theo quy mô HĐQT. Sự gia tăng về mặt số lượng của đội ngũ này trên thị trường chứng khoán là một tín hiệu tốt.

Tuy nhiên, thực tế tại không ít doanh nghiệp, vị trí này vẫn còn mang tính hình thức. Nhiều người được mời vào HĐQT để làm đẹp đội hình, hợp thức hóa các quyết định đã được định đoạt từ trước bởi nhóm cổ đông chi phối hoặc đơn thuần chỉ để đối phó với các yêu cầu của cơ quan quản lý.

Trong bối cảnh mới, sự trỗi dậy của các tiêu chuẩn ESG (môi trường – xã hội – quản trị) đã thay đổi hoàn toàn "luật chơi". Các nhà đầu tư ngày nay cần ở thành viên độc lập HĐQT một tiếng nói phản biện sắc bén, khả năng giám sát rủi ro khách quan và sự bảo vệ kiên định đối với quyền lợi của cổ đông thiểu số.

Sự dịch chuyển từ việc đáp ứng luật sang kiến tạo giá trị đòi hỏi vị trí thành viên độc lập HĐQT phải được nâng tầm thành một nghề nghiệp chuyên nghiệp.

Trong bối cảnh đó, Hội Thành viên độc lập HĐQT doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) đã ban hành quy chế hành nghề nhằm xây dựng chuẩn mực chung cho các cá nhân được cấp chứng nhận thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp của VNIDA.

Thành viên độc lập HĐQT cần có tiếng nói phản biện, khả năng giám sát rủi ro và sự bảo vệ đối với quyền lợi của cổ đông thiểu số. Ảnh: VNIDA

Khi tính độc lập cần đi đôi với sự chuyên nghiệp

Theo quy chế của VNIDA, hoạt động của thành viên độc lập HĐQT phải tuân thủ bốn nguyên tắc cốt lõi: độc lập và khách quan, đặt lợi ích công ty lên hàng đầu, tuân thủ và cẩn trọng, phát triển bền vững.

Đáng chú ý, tính độc lập không chỉ là điều kiện xét duyệt đầu vào mà phải được duy trì xuyên suốt nhiệm kỳ. Thành viên độc lập có trách nhiệm thường xuyên tự đánh giá và phải báo cáo ngay cho HĐQT nếu phát sinh các yếu tố làm ảnh hưởng đến tính khách quan.

Bên cạnh đó, quy chế chính thức đưa các tiêu chí về môi trường, xã hội và quản trị (ESG) vào nguyên tắc hành nghề. Thành viên độc lập bắt buộc phải lồng ghép yếu tố ESG và đánh giá năng lực chống chịu của doanh nghiệp vào quá trình ra quyết định.

Nhằm đảm bảo thành viên độc lập có đủ thời gian nghiên cứu tài liệu và thực hiện trách nhiệm giám sát, quy chế quy định một cá nhân không được tham gia quá 5 HĐQT cùng lúc.

Về thời gian đương nhiệm, dựa trên thông lệ của Bộ Nguyên tắc quản trị công ty, quy chế khuyến nghị thành viên độc lập không phục vụ quá 9 - 10 năm cộng dồn tại một doanh nghiệp. Quy định này nhằm ngăn ngừa rủi ro cá nhân bị mất đi tính khách quan và độc lập khi gắn bó quá lâu với ban điều hành hoặc nhóm cổ đông lớn.

Ngoài ra, thành viên độc lập không được cung cấp các dịch vụ tư vấn có trả phí cho công ty, ngoại trừ trường hợp đã được HĐQT phê duyệt rõ ràng về phạm vi công việc và thù lao.

Để đáp ứng vị trí này, quy chế đặt ra các yêu cầu bắt buộc về kiến thức (pháp luật, tài chính, quản trị rủi ro, chuyển đổi số) và kỹ năng (tư duy chiến lược, phản biện). Thành viên độc lập không chỉ dừng ở việc thông qua các nghị quyết mà phải có năng lực phân tích rủi ro kinh doanh.

Đặc biệt, quy chế trao cho thành viên độc lập quyền từ chối biểu quyết nếu thông tin do ban điều hành cung cấp chưa đầy đủ để ra quyết định. Khi không đồng thuận với ý kiến đa số, họ có quyền yêu cầu ghi nhận chính kiến của mình vào biên bản họp. Trong các vấn đề phức tạp, thành viên độc lập được phép lấy ý kiến từ các chuyên gia tư vấn độc lập để có thêm cơ sở chuyên môn.

Thành viên độc lập không chỉ dừng ở việc thông qua các nghị quyết mà phải có năng lực phân tích rủi ro kinh doanh.

Trong cơ cấu tổ chức, với những công ty không có ban kiểm soát, chủ tịch ủy ban kiểm toán bắt buộc phải là thành viên độc lập HĐQT. Nếu chủ tịch HĐQT của công ty không phải là người độc lập, quy chế khuyến nghị chỉ định một thành viên độc lập đứng đầu để điều phối các thành viên không điều hành.

Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số là một trọng tâm của quy chế. Thành viên độc lập có trách nhiệm giám sát chặt chẽ các giao dịch với bên liên quan. Họ không được phép tham gia biểu quyết đối với các giao dịch mà bản thân hoặc người có liên quan có lợi ích kinh tế. Với những giao dịch trọng yếu, thành viên độc lập có thể lập văn bản đánh giá tính hợp lý gửi lên HĐQT.

Quy chế cũng siết chặt quy định về bảo mật. Cụ thể, nghiêm cấm thành viên độc lập sử dụng mạng xã hội hoặc các kênh truyền thông cá nhân để tiết lộ thông tin nội bộ, thông tin nhạy cảm chưa được công bố của doanh nghiệp.

Để duy trì chứng nhận chuyên nghiệp, mỗi thành viên độc lập phải hoàn thành tối thiểu 16 giờ cập nhật kiến thức hàng năm về quản trị, tài chính, ESG... do Ủy ban Giáo dục và học thuật thuộc Viện Nghiên cứu quản trị công ty VNIDA quản lý.

Quá trình hành nghề sẽ được giám sát bởi Ủy ban Đạo đức và hành nghề. Tùy thuộc vào mức độ vi phạm, các hình thức kỷ luật sẽ được áp dụng, từ phê bình, khiển trách đến xóa tên hội viên và thu hồi chứng nhận VNCID.

Cuối cùng, để bảo vệ thành viên độc lập trước các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình điều hành, không bao gồm các hành vi cố ý làm trái, quy chế khuyến nghị các doanh nghiệp trang bị bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho các cá nhân đảm nhận vị trí này.