Công khai, minh bạch chào bán trái phiếu riêng lẻ để bảo vệ nhà đầu tư

Nghị định 200/2026 nâng cao tính minh bạch, siết chặt quản lý trái phiếu doanh nghiệp, mở ra cơ hội phát triển bền vững cho thị trường vốn Việt Nam. (Ảnh: Vietnam+)

Ngày 20/6, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã có những phân tích làm rõ những điểm mới nhằm giúp các chủ thể tham gia thị trường nắm bắt đầy đủ khung khổ pháp lý mới tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP (ngày 5/6/2026) về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.

Sự ra đời của văn bản pháp lý này nhằm thay thế cho các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý, khắc phục triệt để những vướng mắc phát sinh trong thực tiễn đồng thời tăng cường tính công khai, minh bạch để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ mục tiêu tăng trưởng kinh tế.

Siết chặt kỷ cương quản lý dòng vốn

Một trong những thay đổi mang tính đột phá tại Nghị định 200 là việc phân định rõ rệt điều kiện, hồ sơ và trình tự thủ tục chào bán theo hai nhóm đối tượng doanh nghiệp khác nhau. Nhóm thứ nhất bao gồm các công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý đầu tư chứng khoán, nhóm thứ hai là các doanh nghiệp không thuộc các loại hình nêu trên.

Việc tách bạch này nhằm tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp trong quá trình áp dụng thực thi, qua đó cũng giúp cơ quan quản lý dễ dàng hơn trong công tác phân luồng thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm tương ứng với đặc thù của từng nhóm đối tượng.

Để đảm bảo an toàn tài chính cho hệ thống, Nghị định đã bổ sung điều kiện quan trọng là nợ phải trả của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Tuy nhiên, quy định này cũng có những ngoại lệ hợp lý đối với các doanh nghiệp Nhà nước, các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc các đơn vị phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản cụ thể.

Song song với việc kiểm soát đòn bẩy tài chính, Nghị định 200 cũng định nghĩa lại mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn. Theo đó, nguồn tiền thu được từ phát hành trái phiếu phải được sử dụng để thực hiện dự án đầu tư theo đúng các hình thức quy định tại Luật Đầu tư. Đáng chú ý, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải theo dõi riêng nguồn vốn này, đảm bảo việc quản lý và sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua một bên thứ hai để sử dụng vốn vào dự án đầu tư, đơn vị phát hành phải thiết lập các biện pháp giám sát chặt chẽ để đảm bảo bên thứ hai thực hiện đúng cam kết.

Nhằm tạo sự linh hoạt nhưng vẫn an toàn, Nghị định đã cho phép doanh nghiệp gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi khi vốn huy động chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ. Đồng thời, cơ chế thay đổi điều khoản trái phiếu hoặc mục đích phát hành cũng được chuẩn hóa: Phải được cấp có thẩm quyền thông qua và nhận được sự chấp thuận của những người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu đang lưu hành trở lên. Với những người sở hữu trái phiếu không đồng thuận, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn trước khi triển khai các thay đổi này.

Nghị định đã bổ sung điều kiện nợ phải trả của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. (Ảnh: Vietnam+)

Nâng cao tiêu chuẩn nhà đầu tư

Nhằm hướng tới một thị trường trái phiếu chuyên nghiệp và giảm thiểu rủi ro cho các nhà đầu tư cá nhân, Nghị định số 200 đã có những điều chỉnh quan trọng về đối tượng tham gia giao dịch.

Theo đó, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia mua và chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong những điều kiện nhất định.

Cụ thể, đối với các loại trái phiếu không phải là trái phiếu chuyển đổi của các tổ chức tài chính hoặc công ty đại chúng, cá nhân chỉ được tham gia khi trái phiếu đó đã có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm, hoặc phải có bảo lãnh thanh toán từ tổ chức tín dụng. Nghị định cũng làm rõ tài sản bảo đảm phải có giá trị đủ để thanh toán toàn bộ phần gốc của trái phiếu và tuyệt đối không được bao gồm cổ phần, cổ phiếu hay phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành đó.

Quy định này nhằm giúp tài sản bảo đảm trở nên thực chất và có giá trị thanh khoản cao khi có sự cố xảy ra.

Về mặt hồ sơ và tính minh bạch thông tin, Nghị định mới đã bãi bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo quý soát xét để làm căn cứ xét điều kiện phát hành. Thay vào đó, doanh nghiệp bắt buộc phải dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để xác định chính xác hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu, phù hợp với tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2025. Đối với các mô hình công ty mẹ-con, yêu cầu bắt buộc là phải có cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ đã được kiểm toán.

Doanh nghiệp bắt buộc phải dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để xác định chính xác hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu. (Ảnh: Vietnam+)

Trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như đơn vị tư vấn, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán và tổ chức xếp hạng tín nhiệm cũng được nâng lên. Cụ thể, các tổ chức này phải chịu trách nhiệm trực tiếp về tính chính xác, trung thực của các báo cáo và tài liệu trong hồ sơ phát hành. Đồng thời, nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành được kéo dài xuyên suốt cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, bao gồm cả các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng vốn, nhằm đảm bảo quyền giám sát tối đa cho nhà đầu tư.

Nghị định 200 đã làm rõ vai trò của các cơ quan Trung ương đồng thời đẩy mạnh phân cấp, phân quyền cho Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh trong việc giám sát, thanh tra và xử lý vi phạm trên địa bàn quản lý.

Theo Ủy ban Chứng khoán, Nghị định mới là một bước tiến dài trong việc hoàn thiện thể chế cho thị trường vốn Việt Nam. Bằng cách kết hợp giữa các biện pháp siết chặt kỷ cương và các quy định tạo lập sự minh bạch, Nghị định không chỉ bảo vệ nhà đầu tư mà còn giúp các doanh nghiệp có năng lực tài chính tốt tìm thấy kênh huy động vốn hiệu quả. Điều này giúp đưa thị trường trái phiếu doanh nghiệp trở lại quỹ đạo phát triển bền vững và đóng góp tích cực vào sự phát triển của nền kinh tế.