Hé lộ điều khoản thương vụ The Elmet Group rót gần 125 triệu USD vào Masan High-Tech Materials

Báo cáo tài chính quý III/2026 của The Elmet Group (Nasdaq: ELMT) gửi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vào ngày 9/11 đã làm rõ hàng loạt điều khoản trong thương vụ đầu tư gần 125 triệu USD vào Công ty Cổ phần Masan High-Tech Materials (UPCoM: MSR).

Hồ sơ này cập nhật chi tiết tình hình khoản đầu tư cũng như nội dung thỏa thuận cổ đông được ký kết với Công ty TNHH Tầm nhìn Masan (Masan Horizon), công ty con do Tập đoàn Masan sở hữu toàn bộ.

Theo báo cáo, vào ngày 23/9/2026, Elmet đã ký thỏa thuận mua 55.138.174 cổ phiếu MSR từ Masan Horizon, tương đương 4,99% số cổ phần có quyền biểu quyết. Giao dịch có tổng giá trị khoảng 3.239,8 tỷ đồng, tương đương gần 125 triệu USD, với mức giá chuyển nhượng là 58.758 đồng/cổ phiếu.

Thương vụ được thực hiện vào ngày 1/10 và hoàn tất việc thanh toán, chuyển giao cổ phiếu vào ngày 5/10/2026. Sau giao dịch này, Masan vẫn nắm quyền kiểm soát tại MSR với tỷ lệ sở hữu khoảng 87,46%.

Một trong những nội dung đáng chú ý của thỏa thuận cổ đông là chính sách cổ tức dành cho giai đoạn sau khi Elmet trở thành cổ đông chiến lược.

Hồ sơ gửi SEC nêu rõ Masan Horizon có trách nhiệm thúc đẩy MSR hướng tới tỷ lệ chi trả cổ tức lên tới 80% trong từng năm tài chính thuộc ba năm tiếp theo sau năm hoàn tất giao dịch, tương ứng với giai đoạn 2027-2029.

Tuy nhiên, tỷ lệ 80% này chỉ là mục tiêu trong thỏa thuận, không đồng nghĩa với việc MSR cam kết chắc chắn phân phối mức cổ tức đó mỗi năm mà việc chi trả thực tế vẫn phụ thuộc vào kết quả kinh doanh, các quyết định có thẩm quyền và quy định pháp luật.

Đối với năm 2026, Elmet được hưởng quyền nhận cổ tức và các khoản phân phối phát sinh từ cổ phần sở hữu sau ngày thanh toán, nhưng thỏa thuận quy định nhà đầu tư Mỹ không tham gia vào các khoản cổ tức tạm ứng cho năm tài chính 2026 do MSR công bố.

Nhà máy của Masan High-Tech Materials ở Thái Nguyên

Hiện tại, MSR đang thực hiện kế hoạch phân phối cổ tức tiền mặt quy mô lớn, trong đó doanh nghiệp đã chi trả 1.000 đồng/cổ phiếu vào tháng 9/2026. Đến ngày 19/10, cổ đông MSR tiếp tục thông qua khoản tạm ứng cổ tức 5.000 đồng/cổ phiếu, nâng tổng mức cổ tức năm 2026 lên 6.000 đồng/cổ phiếu, tương đương khoảng 6.600 tỷ đồng.

Ngoài ra, từ năm 2027, MSR còn lên kế hoạch chi trả cổ tức tiền mặt tối thiểu bằng 50% lợi nhuận sau thuế hợp nhất hằng năm, với điều kiện được Đại hội đồng cổ đông năm 2027 phê duyệt. Như vậy, mức tối thiểu 50% theo kế hoạch công khai của doanh nghiệp và mục tiêu lên tới 80% trong thỏa thuận với Elmet là hai nội dung khác nhau.

Bên cạnh các quyền lợi tài chính, Elmet còn được trao quyền tham gia quản trị tại MSR.

Cụ thể, nhà đầu tư Mỹ có quyền đề cử một cá nhân vào Hội đồng quản trị nếu Elmet và các bên nhận chuyển nhượng được phép vẫn nắm giữ tối thiểu 80% số cổ phiếu mua ban đầu, tương đương khoảng 44,11 triệu cổ phiếu sau khi tính đến những điều chỉnh hợp lệ do hoạt động doanh nghiệp.

Masan Horizon có trách nhiệm thực hiện những nỗ lực hợp lý để ứng viên do Elmet đề cử được bổ nhiệm tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đầu tiên sau giao dịch hoặc một kỳ họp diễn ra sớm hơn.

Trong thời gian chờ bổ nhiệm, đại diện của Elmet được quyền tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị với tư cách quan sát viên nhưng không có quyền biểu quyết. Trường hợp tỷ lệ nắm giữ giảm xuống dưới ngưỡng 80% lượng cổ phiếu mua ban đầu, Elmet có thể mất quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị, song nếu tiếp tục sở hữu tối thiểu 50% lượng cổ phiếu mua ban đầu, tương đương khoảng 27,57 triệu cổ phiếu, nhà đầu tư Mỹ vẫn được duy trì một đại diện quan sát viên miễn là đáp ứng các điều kiện của thỏa thuận.

Về điều kiện nắm giữ, Elmet không được tự ý chuyển nhượng cổ phiếu MSR trong vòng 18 tháng kể từ ngày hoàn tất giao dịch nếu chưa có sự chấp thuận bằng văn bản từ Masan Horizon, trừ những trường hợp ngoại lệ.

Trong sáu tháng đầu tiên, doanh nghiệp Mỹ cũng chịu hạn chế đối với việc bán cổ phần cho bên thứ ba ở mức định giá thấp hơn mức áp dụng trong thương vụ.

Ngược lại, thỏa thuận cũng thiết lập những cơ chế bảo vệ dành cho Elmet. Nếu MSR phát hành chứng khoán mới với mức giá cổ phần thấp hơn giá Elmet đã mua trong vòng 18 tháng, nhà đầu tư Mỹ được quyền tham gia mua một phần đợt phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu tùy theo các điều kiện cụ thể.

Elmet cũng có quyền tham gia một số giao dịch thuộc diện hạn chế bằng cách đưa ra các điều kiện tương đương. Nếu giao dịch được thực hiện mà Elmet không tham gia, những hạn chế chuyển nhượng cổ phần có thể được gỡ bỏ theo thỏa thuận, đồng thời Elmet có quyền lựa chọn chấm dứt các hợp đồng thương mại liên quan theo điều kiện hợp đồng với yêu cầu gửi thông báo bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ khi giao dịch hoàn tất.

Masan High-Tech Materials là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khai thác và chế biến khoáng sản công nghệ cao, sở hữu mỏ đa kim Núi Pháo và nhà máy tinh luyện vonfram tại Thái Nguyên, cung cấp sản phẩm cho nhiều ngành công nghiệp từ điện tử, hóa chất đến ô tô và hàng không vũ trụ.

Trong 9 tháng đầu năm, công ty khoáng sản này ghi nhận doanh thu thuần 25.687 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế trước lợi ích cổ đông thiểu số đạt 4.350 tỷ đồng.

Vào cuối tháng 9, Hội đồng quản trị Masan đã phê duyệt Chương trình mở rộng cổ đông nhằm thu hút các nhà đầu tư tổ chức có định hướng gắn bó lâu dài và củng cố quan hệ thương mại với khách hàng chiến lược.

Dù tăng cường tìm kiếm cổ đông ngoại, phía Masan nhấn mạnh vẫn duy trì quyền kiểm soát tại Masan High-Tech Materials và đặt mục tiêu nộp hồ sơ niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp này trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE) trong năm 2027.