Hiểu đúng về '2 sổ kế toán': Ranh giới giữa quản trị hợp pháp và gian lận tài chính

Phân biệt “2 sổ kế toán” với nhu cầu quản trị và chuẩn mực báo cáo khác nhau

Thời gian gần đây, nhiều vụ án liên quan đến trốn thuế, gian lận tài chính và vi phạm quy định về kế toán đã bị khởi tố, điều tra. Theo đó, về cơ bản, doanh nghiệp vi phạm pháp luật do sử dụng song song 2 hệ thống sổ kế toán tài chính với các số liệu khác nhau để che giấu doanh thu, chi phí hoặc tình hình tài chính thực tế. Đáng chú ý, ngày 31/3/2026, Cục Thuế đã ban hành Công văn số 1902/CT-CĐS về việc phối hợp ngăn chặn hành vi gian lận thuế thông qua việc sử dụng song song 2 hệ thống sổ kế toán tài chính. Điều này cho thấy cơ quan quản lý đang tăng cường kiểm soát đối với các hành vi làm sai lệch dữ liệu kế toán và báo cáo tài chính.

Tuy nhiên, từ góc độ pháp lý và quản trị doanh nghiệp, không phải mọi trường hợp tồn tại đồng thời 2 hệ thống sổ kế toán tài chính đều là vi phạm pháp luật, và càng không thể đồng nhất khái niệm “kế toán 2 sổ” với hành vi trốn thuế.

Theo khoản 10 Điều 13 Luật Kế toán năm 2015, hành vi bị nghiêm cấm là việc “lập 2 hệ thống sổ kế toán tài chính trở lên hoặc cung cấp, công bố các báo cáo tài chính có số liệu không đồng nhất trong cùng một kỳ kế toán”. Quy định này nhằm ngăn chặn việc tạo ra nhiều phiên bản khác nhau của cùng một sự kiện kinh tế để cung cấp thông tin sai lệch cho cơ quan nhà nước, nhà đầu tư, tổ chức tín dụng hoặc các chủ thể khác.

Song, cần phân biệt rõ giữa hệ thống kế toán tài chính và hệ thống kế toán quản trị. Luật Kế toán chỉ cấm việc duy trì nhiều hệ thống kế toán tài chính có số liệu không thống nhất, chứ không cấm doanh nghiệp xây dựng hệ thống kế toán quản trị, báo cáo quản trị hoặc các công cụ phân tích phục vụ điều hành nội bộ. Trên thực tế, hầu hết doanh nghiệp hiện đại đều tồn tại song song báo cáo tài chính và các báo cáo quản trị theo sản phẩm, dự án, bộ phận kinh doanh, dòng tiền hoặc hiệu quả đầu tư.

Ngay cả khi không xét đến kế toán quản trị, trong một số trường hợp doanh nghiệp vẫn có nhu cầu duy trì đồng thời nhiều hệ thống báo cáo tài chính xuất phát từ nhu cầu thực tế chứ không phải mục đích gian lận.

Ví dụ, công ty con tại Việt Nam áp dụng Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS), trong khi công ty mẹ ở nước ngoài áp dụng Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) hoặc chuẩn mực kế toán của quốc gia sở tại. Khi đó doanh nghiệp có thể phải lập đồng thời bộ báo cáo theo VAS để tuân thủ pháp luật Việt Nam và bộ báo cáo theo IFRS hoặc chuẩn mực kế toán của quốc gia sở tại để phục vụ hợp nhất báo cáo tài chính tập đoàn.

Tương tự, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu gọi vốn quốc tế cũng phải chuyển đổi báo cáo tài chính từ VAS sang IFRS để đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài. Trong các trường hợp này, sự khác biệt phát sinh từ chuẩn mực kế toán hoặc mục đích sử dụng báo cáo, chứ không phải từ việc che giấu giao dịch kinh tế.

Ngoài ra, công ty con tại Việt Nam và công ty mẹ ở nước ngoài có thể áp dụng năm tài chính khác nhau theo quy định của từng quốc gia hoặc yêu cầu quản trị của tập đoàn. Điều này dẫn đến việc doanh nghiệp phải lập các báo cáo tài chính tại những thời điểm khác nhau hoặc thực hiện các bút toán điều chỉnh để đồng bộ dữ liệu phục vụ hợp nhất báo cáo. Đây là yêu cầu mang tính kỹ thuật trong công tác kế toán và quản trị tài chính, không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp duy trì “hai sổ kế toán” nhằm mục đích gian lận hay che giấu thông tin.

Một ví dụ khác là trường hợp doanh nghiệp được áp dụng cơ chế khấu hao nhanh. Khi đó, doanh nghiệp có thể phải đồng thời theo dõi số liệu phục vụ nghĩa vụ thuế và số liệu phản ánh hiệu quả hoạt động kinh doanh thực tế nhằm phục vụ công tác quản trị. Đây là nhu cầu hoàn toàn hợp pháp nếu các số liệu đều được xây dựng trên cùng một nguồn dữ liệu đầu vào trung thực và có thể giải trình.

Luật sư Phan Huy Đức, Giám đốc Công ty Luật BTB.

Bản chất của “2 sổ kế toán” là tạo ra nhiều “sự thật tài chính” khác nhau?

Như vậy, bản chất của việc cơ quan thuế và cơ quan công an kiểm soát chặt chẽ hiện tượng 2 sổ không phải nhằm hạn chế doanh nghiệp lập nhiều loại báo cáo, mà nhằm ngăn chặn việc tạo ra nhiều “sự thật tài chính” khác nhau đối với cùng một giao dịch hoặc cùng một hoạt động kinh doanh.

Trong thực tiễn, các hành vi gian lận thông qua việc lập 2 hệ thống sổ sách thường rất đa dạng. Trường hợp phổ biến nhất là ghi giảm doanh thu hoặc ghi tăng chi phí nhằm giảm số thuế phải nộp. Tuy nhiên, chiều ngược lại cũng không hiếm gặp. Nhiều doanh nghiệp cố ý ghi nhận doanh thu cao hơn thực tế, giảm chi phí hoặc nâng khống vốn chủ sở hữu để tạo ra một bức tranh tài chính đẹp hơn phục vụ vay vốn ngân hàng, gọi vốn đầu tư, tham gia đấu thầu hoặc đáp ứng điều kiện phát hành chứng khoán.

Đặc biệt, trong lĩnh vực đấu thầu và đầu tư dự án, việc ghi nhận vốn góp không có thật hoặc nâng khống năng lực tài chính có thể làm sai lệch kết quả lựa chọn nhà đầu tư hoặc nhà thầu. Khi đó, rủi ro pháp lý không chỉ dừng lại ở lĩnh vực kế toán hoặc thuế mà còn có thể liên quan đến các hành vi vi phạm pháp luật hình sự trong lĩnh vực đấu thầu, chứng khoán...

Có thể thấy, việc lập 2 hệ thống sổ sách kế toán với mục đích gian lận không chỉ nhằm trốn thuế. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp thậm chí chấp nhận ghi nhận lợi nhuận cao hơn thực tế và nộp nhiều thuế hơn để đổi lấy các lợi ích kinh tế lớn hơn từ việc huy động vốn, niêm yết chứng khoán, tham gia đấu thầu hoặc tiếp cận tín dụng. Vì vậy, nếu chỉ nhìn nhận “kế toán 2 sổ” dưới góc độ thuế sẽ chưa phản ánh đầy đủ bản chất của vấn đề.

Từ góc độ quản trị hiện đại, yếu tố cốt lõi không phải là doanh nghiệp có bao nhiêu báo cáo hay bao nhiêu hệ thống theo dõi dữ liệu, mà là tất cả các báo cáo đó có được xây dựng từ cùng một nguồn dữ liệu trung thực hay không. Đây cũng chính là nguyên tắc quản trị dữ liệu đang được áp dụng rộng rãi trên thế giới với tên gọi “Single Source of Truth” – một nguồn dữ liệu duy nhất, đáng tin cậy và có khả năng giải trình cho mọi nhu cầu báo cáo.

Do đó, thay vì đặt câu hỏi doanh nghiệp có bao nhiêu cuốn sổ kế toán, cần đặt câu hỏi quan trọng hơn: doanh nghiệp có bao nhiêu phiên bản khác nhau của cùng một sự thật kinh tế?

Nếu mọi báo cáo đều được xây dựng từ dữ liệu đầu vào đúng thực tế phát sinh, tuân thủ quy định pháp luật và được hạch toán phù hợp với chế độ kế toán áp dụng, thì đó là hoạt động quản trị hợp pháp. Ngược lại, khi nhiều hệ thống sổ sách được sử dụng để tạo ra những “sự thật tài chính” khác nhau nhằm đánh lừa cơ quan quản lý, nhà đầu tư hoặc đối tác, ranh giới của vi phạm pháp luật đã xuất hiện.