Hoàn thiện khung pháp lý, siết minh bạch thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế (thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP). Nghị định được ban hành nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ; khắc phục các vướng mắc, bất cập phát sinh trong thực tiễn; tăng cường tính công khai, minh bạch của thị trường; nâng cao hiệu lực, hiệu quả công tác quản lý, giám sát; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển.

Với nhiều quy định mới quan trọng, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP được kỳ vọng sẽ góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư, thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển an toàn, minh bạch, bền vững, qua đó phát huy vai trò của thị trường vốn trong huy động nguồn lực cho nền kinh tế và hỗ trợ mục tiêu tăng trưởng kinh tế trong giai đoạn tới. Một số điểm mới đáng chú ý của Nghị định gồm:

Nghị định quy định rõ mục đích phát hành là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư; bổ sung quy định nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán vào dự án đầu tư theo đúng phương án phát hành.

Mặt khác, để tối ưu hóa dòng vốn cho doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu, Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ.

Đồng thời, quy định cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành khi đáp ứng các quy định: được cấp có thẩm quyền thông qua, được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp

Một điểm mới đáng chú ý của Nghị định là quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo hai nhóm đối tượng gồm: công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và nhóm doanh nghiệp còn lại. Quy định này nhằm tạo thuận lợi cho việc áp dụng, thực thi, đồng thời giúp phân định rõ trách nhiệm quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với từng nhóm đối tượng.

Nghị định bổ sung điều kiện về hệ số nợ đối với doanh nghiệp phát hành. Theo đó, tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.

Nhiều quy định mới về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh: T.L

Nghị định 200/2026/NĐ-CP cũng bổ sung nhiều quy định nhằm nâng cao chất lượng nhà đầu tư và tăng cường minh bạch trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng một số loại trái phiếu nhất định. Đối với phần lớn các đợt phát hành riêng lẻ, cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và đi kèm tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Nghị định đồng thời yêu cầu tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu, đồng thời loại trừ việc sử dụng cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành làm tài sản bảo đảm.

Để tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm của tổ chức phát hành, Nghị định bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính gần nhất được soát xét, kiểm toán trong hồ sơ chào bán. Thay vào đó, doanh nghiệp phải căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; trường hợp là công ty mẹ phải có cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng được kiểm toán. Hồ sơ phát hành cũng phải được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp xác nhận đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện và bảo đảm tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

Bên cạnh đó, Nghị định làm rõ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong việc cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư, quy định cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ công tác quản lý, giám sát và chỉ cho phép tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt. Nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành được tăng cường xuyên suốt vòng đời trái phiếu, đồng thời trách nhiệm của các cơ quan quản lý, tổ chức cung cấp dịch vụ và các chủ thể liên quan cũng được phân định rõ hơn. Nghị định cũng bổ sung các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại, góp phần hoàn thiện cơ chế bảo vệ nhà đầu tư và nâng cao tính minh bạch, kỷ luật của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Việc ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP là bước hoàn thiện quan trọng của khuôn khổ pháp lý về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, góp phần nâng cao tính minh bạch, an toàn và bền vững của thị trường; tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả, phát huy vai trò của thị trường vốn là kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế.