Siết chặt phát hành trái phiếu, bổ sung nhiều quy định mới về IPO và sở hữu nước ngoài
Chính phủ vừa ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP với nhiều điểm mới quan trọng, siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng, rút ngắn quy trình IPO và điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng.
Theo quy định hiện hành tại Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng chỉ bắt buộc có xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp: tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng vượt 500 tỉ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Ngoài các trường hợp này, doanh nghiệp gần như không bị ràng buộc bởi các tiêu chí an toàn tài chính, dẫn đến thực trạng nhiều đơn vị phát hành trái phiếu nhưng không đảm bảo khả năng thanh toán, gây rủi ro cho nhà đầu tư.
Khắc phục khoảng trống trên, Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19. Theo đó, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập. Ngoại lệ chỉ áp dụng cho các trường hợp trái phiếu của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính trong và ngoài nước, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi. Đồng thời, tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành.
Chính thức ban hành Nghị định 245/2025 sửa đổi Nghị định 155 về chứng khoán
Không chỉ siết điều kiện xếp hạng tín nhiệm, Nghị định còn bổ sung hàng loạt quy định mới nhằm tăng cường an toàn tài chính cho hoạt động phát hành trái phiếu ra công chúng. Cụ thể, bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19, quy định: doanh nghiệp phát hành phải có Đại diện người sở hữu trái phiếu; tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, trừ một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ…
Đáng chú ý, giá trị nợ phải trả không tính phần trái phiếu dự kiến phát hành nhằm cơ cấu lại nợ. Tuy nhiên, trong trường hợp phát hành để cơ cấu nợ, doanh nghiệp bắt buộc sử dụng vốn đúng mục đích, không được thay đổi. Với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhiều đợt, giá trị mỗi đợt không được vượt vốn chủ sở hữu theo mệnh giá. Riêng các trường hợp trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hay tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh toàn bộ gốc và lãi sẽ được miễn áp dụng một số điều kiện khắt khe nói trên.
Cùng với việc thắt chặt phát hành trái phiếu trong nước, Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26, bổ sung các yêu cầu đối với trái phiếu chào bán công khai tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế. Theo đó, trái phiếu phải có kỳ hạn tối thiểu 5 năm, đi kèm phương án phát hành và sử dụng vốn cụ thể cho các dự án hoặc hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu và có cam kết niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán, nhằm bảo đảm quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
Một thay đổi lớn khác nằm ở Điều 111a mới bổ sung, quy định về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Theo đó, cổ phiếu sẽ được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt IPO, thay vì phải mất nhiều tháng hoàn tất thủ tục như trước đây.
Cụ thể, quá trình niêm yết sẽ được Sở giao dịch chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét song song với hồ sơ IPO. Sau khi kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp cập nhật Bản cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ mới để được Sở giao dịch chứng khoán cấp phép niêm yết. Đồng thời, Nghị định cũng rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch từ 90 ngày xuống còn 30 ngày, giúp rút ngắn quy trình niêm yết từ 3 - 6 tháng so với hiện nay.
Bên cạnh đó, Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng bãi bỏ quy định trước đây cho phép Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định pháp luật và cam kết quốc tế. Với thay đổi này, các công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa sẽ giữ nguyên hoặc được phép điều chỉnh theo hướng tăng dần, tiến gần hơn mức trần do pháp luật quy định.
Để bảo đảm tính thống nhất, Nghị định cũng đưa ra điều khoản chuyển tiếp, trong vòng 12 tháng kể từ ngày có hiệu lực, các công ty đại chúng chưa thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa phải hoàn tất thủ tục. Quy định mới được đánh giá là một bước tiến quan trọng, vừa bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài, vừa thúc đẩy sự minh bạch và mở cửa thị trường vốn theo đúng cam kết quốc tế.
