Thành viên Công ty TNHH hai thành viên chết, phần vốn góp được xử lý thế nào?

Luật sư Phan Thụy Khanh

Luật sư Phan Thụy Khanh – Phó trưởng Văn phòng Luật sư Phong & Partners, trả lời:

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc một thành viên sáng lập, góp vốn không may qua đời đột ngột đặt ra một câu hỏi pháp lý hết sức quan trọng: phần vốn góp của người đã mất sẽ được xử lý ra sao, bởi việc này ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại, cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Hiểu biết các quy định pháp luật liên quan đến việc xử lý di sản là phần vốn góp của thành viên công ty để có thể đảm bảo quyền lợi cho cả doanh nghiệp và các bên liên quan, đồng thời giảm thiểu tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường của doanh nghiệp là điều hết sức cần thiết.

Theo thông tin anh Điền cung cấp, Công ty của 2 anh em là Công ty TNHH hai thành viên. Khi một thành viên là anh trai của anh Điền qua đời, phần vốn góp của người anh này được xem là di sản thừa kế và sẽ được chuyển giao cho người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế. Trong trường hợp này, do anh Điền chỉ cung cấp thông tin cha mẹ của hai anh đã qua đời nhưng không nói rõ vợ chồng người anh trai đã có con chung chưa; nếu anh chị này chưa có con chung thì có thể xác định người thừa kế ở hàng thứ nhất đối với di sản của người anh trai anh Điền là chị H.

Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc xử lý phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết như sau:

“1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.”

Như vậy, nếu không còn người thừa kế nào khác, chị H. là người thừa kế hàng thứ nhất duy nhất của anh trai anh Điền và sẽ đương nhiên trở thành thành viên công ty, kế thừa quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp của chồng mình. Ngoài ra, liên quan đến vấn đề thừa kế, nếu xác định phần di sản của người chồng là tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân thì 1/2 giá trị phần vốn góp của người chồng thuộc sở hữu của người vợ, 1/2 còn lại được xác định là di sản thừa kế của người chồng.

Đối với vấn đề anh Điền đặt ra, phần vốn góp của người anh trai được xác định là di sản thừa kế sẽ được xử lý như sau:

Thứ nhất, về thủ tục phân chia di sản là phần vốn góp

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 42 và khoản 2 Điều 59 Luật Công chứng 2024; Điều 44 Nghị định 104/2025/NĐ-CP; khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, những người thừa kế theo pháp luật có thể thực hiện việc nhận thừa kế thông qua Văn bản phân chia di sản tại Văn phòng công chứng.

Bước 1: Chuẩn bị tài liệu

- Giấy chứng tử của anh trai anh Điền;

- Giấy đăng ký kết hôn giữa anh trai anh Điền và chị H.;

- Các giấy tờ về tài sản góp vốn như: phiếu thu tiền góp vốn, lệnh chuyển tiền, giấy chứng nhận góp vốn, sổ đăng ký thành viên Công ty;

- Dự thảo Văn bản phân chia di sản;

- Giấy tờ tùy thân của chị H.: căn cước hoặc hộ chiếu.

Bước 2: Niêm yết công khai

Sau khi hoàn thành hồ sơ giấy tờ, Văn phòng công chứng tiến hành niêm yết việc tiếp nhận công chứng Văn bản phân chia di sản. Văn bản về việc tiếp nhận công chứng Văn bản phân chia di sản phải được niêm yết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày niêm yết tại trụ sở UBND cấp xã nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản; trường hợp không xác định được nơi thường trú cuối cùng thì việc niêm yết được thực hiện tại trụ sở UBND cấp xã nơi tạm trú cuối cùng của người để lại di sản.

Bước 3: Trả kết quả

Công chứng viên sẽ công chứng Văn bản phân chia di sản sau khi kết thúc thời hạn 15 ngày niêm yết và không nhận được khiếu nại, tố cáo nào liên quan đến việc phân chia đó. Chị H. sẽ nhận được văn bản xác nhận quyền thừa kế phần vốn góp được công chứng.

Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp do nhận thừa kế

Sau khi có văn bản xác nhận quyền thừa kế phần vốn góp được công chứng thì Công ty anh Điền phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;

- Danh sách thành viên Công ty, bao gồm chữ ký của chị H.;

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của chị H.;

- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của chị H.

Tuy nhiên, trường hợp chị H. không muốn trở thành thành viên của Công ty thì di sản là phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

“4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;”

Khi đó, chị H. có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp được thừa kế, Công ty có nghĩa vụ thực hiện việc mua lại phần vốn góp này, với điều kiện phải bảo đảm khả năng thanh toán và không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.

Thứ hai, về thủ tục mua phần vốn góp

Bước 1: Gửi văn bản yêu cầu

Chị H. gửi Văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp đến Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được kết quả công chứng Văn bản phân chia di sản.

Bước 2: Công ty giải quyết yêu cầu

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì công ty phải tiến hành mua lại phần vốn góp đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Nếu Công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, chị H. có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho anh Điền hoặc người không phải là thành viên Công ty trong trường hợp anh Điền không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thứ ba, về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chào bán phần vốn góp

Người thừa kế chào bán phần vốn góp của mình cho người khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp do chuyển nhượng

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;

- Danh sách thành viên Công ty;

- Hợp đồng chuyển nhượng;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới;

- Văn bản cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu người mua là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài).

Chuyên mục này có sự hợp tác về chuyên môn của Văn phòng Luật sư Phong & Partners. Đường dây nóng hỗ trợ tư vấn: 0236.3822678 - 0905.102425