Tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Bảo đảm sự thống nhất, phù hợp với định hướng quản lý mới

Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang lấy ý kiến về dự thảo Nghị định của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Dự thảo này nhằm thay thế các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP, đồng thời đảm bảo phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và các luật sửa đổi mới nhất: Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15.

Theo Ban soạn thảo, trong thời gian qua, việc triển khai Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP cho thấy khung pháp lý cho hoạt động thị trường TPDN riêng lẻ đã từng bước được đổi mới, hoàn thiện, đáp ứng cơ bản công tác điều hành, tổ chức, quản lý, giám sát các hoạt động trên thị trường; góp phần tạo điều kiện để doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn trung và dài hạn, giảm áp lực cho tín dụng ngân hàng; nâng cao một bước yêu cầu về công bố, cung cấp thông tin, tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và các tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường. Việc ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP trong giai đoạn thị trường có biến động mạnh cũng đã giúp ổn định tâm lý nhà đầu tư, hỗ trợ doanh nghiệp tái cơ cấu nghĩa vụ nợ và từng bước khắc phục những bất cập của giai đoạn trước.

Tuy nhiên, qua 5 năm triển khai thi hành, một số quy định cần được điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu từ thực tiễn, bảo vệ tốt hơn nữa quyền và lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân. Về quy mô của thị trường TPDN phát hành riêng lẻ, mặc dù tăng trưởng nhanh nhưng chưa phải kênh huy động vốn chủ yếu của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp phát hành, tính tuân thủ pháp luật của một bộ phận doanh nghiệp còn hạn chế, chưa thực hiện tốt trách nhiệm, nghĩa vụ về báo cáo, công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về các thông tin như trái phiếu phát hành, doanh nghiệp phát hành, tình hình tài chính, phương án sử dụng vốn và kế hoạch trả nợ gốc và lãi trái phiếu. Đối với tổ chức cung cấp dịch vụ, cũng có trường hợp chưa thực sự phát huy tốt vai trò hỗ trợ, rà soát giúp doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ. Do đó, cần có quy định để chuẩn hóa, nâng cao hơn nữa trách nhiệm của tổ chức phát hành, làm rõ vai trò của các tổ chức cung cấp dịch vụ và tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, ký xác nhận hồ sơ, tài liệu về phát hành TPDN riêng lẻ.

Tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh: T.L

Bên cạnh đó, cơ chế kiểm soát, quản lý đối với thị trường TPDN riêng lẻ cũng cần được điều chỉnh theo hướng vừa đảm bảo nguyên tắc tự phát hành, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, vừa đảm bảo làm rõ hơn vai trò, trách nhiệm, quyền hạn của các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan phù hợp với tổ chức bộ máy chính quyền hiện nay theo hướng phân cấp, phân quyền quản lý, giám sát, kiểm soát, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm cho các cơ quan quản lý các tỉnh/thành để quản lý đối với doanh nghiệp ngay tại các địa phương.

Ngoài ra, Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó định hướng NĐT chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chuyển sang đầu tư các sản phẩm công khai, minh bạch và ít rủi ro hơn. Theo quy định mới, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ trong trường hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc có xếp hạng tín nhiệm và được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán. Trong khi đó, các Nghị định hiện hành về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xây dựng trên cơ sở các quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp trước khi được sửa đổi, bổ sung. Do đó, một số nội dung tại các Nghị định này không còn phù hợp với quy định mới của Luật. Vì vậy, việc sửa đổi, bổ sung Nghị định là cần thiết nhằm bảo đảm sự thống nhất với các Luật đã được sửa đổi và phù hợp với định hướng quản lý mới đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Quy định minh bạch hơn, chặt chẽ hơn

Về phương án phát hành trái phiếu, dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa cấu trúc và các nội dung cơ bản của phương án phát hành theo Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, bao gồm: thông tin về doanh nghiệp phát hành; mục đích phát hành; điều kiện, điều khoản của trái phiếu; các chỉ tiêu tài chính trong ba năm liền kề; ý kiến kiểm toán hoặc soát xét báo cáo tài chính. Trên cơ sở kế thừa quy định hiện hành, dự thảo Nghị định chỉnh lý cách thể hiện nội dung phương án phát hành theo hướng rõ ràng hơn, bảo đảm phương án phát hành tập trung vào các điều kiện và đặc điểm của đợt chào bán, đồng thời tách bạch các thông tin nội tại của doanh nghiệp (như thông tin về tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ, các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu;...) để quy định tại Bản cung cấp thông tin gửi cho nhà đầu tư trước đợt chào bán nhằm bảo đảm tính minh bạch và tránh cách hiểu sai về việc khi có thay đổi các thông tin này được coi là thay đổi phương án phát hành.

Về mục đích và phương án sử dụng vốn, dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung quy định rõ nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và nội dung công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư. Quy định này giúp minh bạch nguồn tiền thu được từ đợt chào bán với các nguồn tiền khác của doanh nghiệp, vừa tăng cường kỷ luật tài chính, giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn trong việc theo dõi, quản lý nguồn tiền và việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, vừa củng cố niềm tin của nhà đầu tư doanh nghiệp phát hành, góp phần nâng cao tính minh bạch và an toàn của thị trường.

Ngoài ra, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP chưa quy định việc doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn, dẫn đến vướng mắc trong thực tiễn khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh nhằm tối ưu dòng tiền, bảo đảm quyền lợi của cổ đông, nhà đầu tư và phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh. Để tối ưu hóa dòng vốn cho doanh nghiệp, dự thảo Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong trường hợp được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua và được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận và doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường về việc này.

Về phương án trả nợ, doanh nghiệp phải nêu rõ kế hoạch trả lãi, gốc, phương thức, dòng tiền dự kiến và phương án xử lý tài sản đảm bảo nếu không bố trí được nguồn thanh toán. Thông tin chi tiết về dự án đầu tư, các khoản nợ cơ cấu, tiến độ giải ngân và phương án sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi cũng phải được công bố minh bạch. Đồng thời, để đảm bảo minh bạch thông tin về đợt chào bán, dự thảo Nghị định quy định cụ thể hơn các thông tin tại phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán phải được cấp có thẩm quyền thông qua như: thông tin cụ thể về dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp lý của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án, tình hình triển khai dự án (dự án đã hoàn thành hoặc chưa hoàn thành thủ tục đầu tư, thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân); khoản nợ được cơ cấu (nêu cụ thể về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ), việc sử dụng vốn để cơ cấu các khoản nợ (nêu thông tin về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ). Trường hợp nguồn vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu được giải ngân theo tiến độ, phương án phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi./.

Xem chi tiết dự thảo Nghị địnhtại đây!

Mai Tấn