Triển khai NVDR: Không nên trì hoãn thêm

Trong “Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2030, tầm nhìn 2045” đang được trình Thủ tướng Chính phủ đặt ra mục tiêu khá tham vọng: Quy mô thị trường cổ phiếu đạt tối thiểu 100% GDP vào năm 2025 và 120% GDP vào năm 2030; quy mô thị trường trái phiếu đạt tối thiểu 47% GDP (trái phiếu doanh nghiệp đạt 20% GDP) vào năm 2025 và 58% GDP (trái phiếu doanh nghiệp đạt 25% GDP) vào năm 2030; thị trường chứng khoán phái sinh tăng trưởng trung bình 20 - 30% mỗi năm trong giai đoạn 2021 - 2030…

Ông Nguyễn Thế Minh, Giám đốc Phân tích đầu tư, CTCK Yuanta Việt Nam.

Để đạt được mục tiêu trên, thị trường cần thêm sản phẩm mới cho các nhà đầu tư, đặc biệt là sản phẩm hướng tới nguồn cầu ngoại, được nhìn nhận là có dư địa và mối quan tâm lớn với thị trường chứng khoán Việt Nam. Bài viết này đề cập và làm sâu hơn về sản phẩm NVDR (Non-Voting Depositary Receipt) - chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Đây là một loại chứng chỉ lưu ký đặc biệt, được phát hành bởi một tổ chức thứ ba gọi là Tổ chức phát hành NVDR (một công ty con của sở giao dịch chứng khoán). Tổ chức này sẽ chuyển giao cho nhà đầu tư tất cả quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phiếu như cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới…, ngoại trừ quyền biểu quyết (trừ trường hợp biểu quyết về vấn đề hủy niêm yết cổ phiếu).

Thái Lan là một trong những quốc gia thành công trong việc áp dụng công cụ này để giúp các nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thị trường mà không cần lo ngại về vấn đề giới hạn sở hữu của khối ngoại (ngoại trừ giới hạn tỷ lệ NVDR phát hành hoặc giới hạn tỷ trọng nắm giữ cổ phiếu cộng với NVDR mà mỗi nhà đầu tư được phép nắm giữ theo quy định pháp luật tại từng ngành nghề cụ thể). Kinh nghiệm từ việc áp dụng NVDR tại thị trường chứng khoán Thái Lan có thể được sử dụng để làm hình mẫu tham khảo cho việc triển khai tại thị trường chứng khoán Việt Nam.

Chứng chỉ NVDR được niêm yết trên sàn chứng khoán với cùng một mã như cổ phiếu thường của doanh nghiệp niêm yết. Tuy nhiên, ở cuối mã sẽ thêm một hậu tố là “-R” để phân biệt với cổ phiếu thường.

NVDR giúp tăng khả năng tiếp cận của nhà đầu tư ngoại

Một số đặc điểm của NVDR tại Thái Lan

NVDR chỉ được phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Chứng khoán làm cơ sở để phát hành NVDR bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

NVDR tại thị trường chứng khoán Thái Lan được phép phát hành trên tất cả các cổ phiếu thuộc tất cả các ngành, lĩnh vực. Nhà đầu tư sở hữu NVDR không sở hữu quyền biết quyết, nhưng được hưởng tất cả các quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phiếu. Tổ chức phát hành NVDR không tham dự họp đại hội cổ đông hoặc bỏ phiếu, trừ trường hợp họp về vấn đề hủy niêm yết (khi đó sẽ biểu quyết theo ý kiến của nhà đầu tư NVDR).

NVDR có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu nếu được nhà đầu tư yêu cầu và room nước ngoài của cổ phiếu còn. Trường hợp, cổ phiếu không còn thì yêu cầu của NĐT được đưa vào danh sách đợi và được chuyển đổi khi room ngoại có trở lại (ưu tiên những yêu cầu chuyển đổi tới trước). Việc giao dịch NVDR của cổ đông nội bộ, cổ đông lớn đều phải được công bố thông tin.

Cách thức giao dịch

Việc giao dịch NVDR trên thị trường chứng khoán Thái Lan khá đơn giản và cũng tương tự như giao dịch các cổ phiếu đang niêm yết. Một tổ chức thứ ba sẽ tham gia vào quá trình triển khai NVDR đó là Thai NVDR Company Limited - một công ty con của Sở Giao dịch chứng khoán Thái Lan (SET) và nhiệm vụ chính của công ty này đó là phát hành NVDR cho nhà đầu tư.

Phí giao dịch và thuế đối với nhà đầu tư khi đầu tư vào NVDR tương tự như với cổ phiếu thường (ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt).

Những lợi ích của việc triển khai NVDR

Ưu điểm đầu tiên và cũng là lý do NVDR ra đời đó là giúp các nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận với các cổ phiếu hết room ngoại. Giới hạn tỷ trọng sở hữu đối với khối ngoại từ lâu vẫn được xem là một trong những rào cản chính khiến nhà đầu tư nước ngoài khó tiếp cận với thị trường chứng khoán trong nước.

Tiêu chí tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài sẽ là yếu tố quan trọng nhất trong việc xem xét nâng hạng thị trường và NVDR có thể được xem là giải pháp tối ưu để giải quyết vấn đề này.

Thực tế, quy mô thị trường chứng khoán Việt Nam còn khá nhỏ, chỉ khoảng 182 tỷ USD (tính chung cả HOSE, HNX và UPCoM), trong khi giới hạn sở hữu đối với các nhà đầu tư nước ngoài phổ biến ở mức 49% tại các doanh nghiệp niêm yết, điều này khiến thị trường trở nên kém hấp dẫn và khó thu hút nguồn vốn lớn từ nước ngoài.

Việc áp dụng NVDR giúp tăng quy mô vốn hóa có thể đầu tư của nhà đầu tư ngoại, qua đó giúp tăng tỷ trọng của các cổ phiếu Việt Nam trong rổ chỉ số MSCI Frontier Market và là tiêu chí quan trọng quyết định việc nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam từ cận biên lên mới nổi. Chúng tôi đánh giá tiêu chí tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài sẽ là yếu tố quan trọng nhất trong việc xem xét nâng hạng thị trường và NVDR có thể được xem là giải pháp tối ưu để giải quyết vấn đề này.

NVDR sẽ giúp cải thiện đáng kể thanh khoản. Thống kê giao dịch trên HOSE và HNX cho thấy, tỷ trọng giao dịch của khối ngoại hiện dao động từ 14 - 20% tổng giá trị giao dịch của 2 sàn này, trong khi tại thị trường chứng khoán Thái Lan, chỉ tính riêng giao dịch của NVDR đã chiếm tới 21% tổng giá trị giao dịch của các chứng khoán niêm yết và chiếm gần một nửa tổng giá trị giao dịch của khối ngoại. Rõ ràng, việc giao dịch NVDR ở các cổ phiếu hết room ngoại tại thị trường chứng khoán Thái Lan là hết sức sôi động.

Một số nghiên cứu tại các thị trường chứng khoán khác trên thế giới cũng chỉ ra rằng, việc tự do hóa thị trường chứng khoán sẽ làm giảm đáng kể chi phí vốn của các doanh nghiệp niêm yết và giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường.

Khả năng áp dụng tại Việt Nam

Việc áp dụng NVDR được bàn thảo nhiều từ năm 2010 và được xem là một giải pháp tối ưu (nhưng không phải hoàn hảo) cho vấn đề room ngoại tại thị trường chứng khoán Việt Nam.

NVDR cũng đã được đưa vào Luật Chứng khoán năm 2019 và có hiệu lực từ ngày 1/1/2021. Tuy nhiên, hiện vẫn chưa có thông tư hướng dẫn cho sản phẩm này và chỉ được các cấp quản lý xem như là một giải pháp thay thế, trong khi quan điểm chủ đạo vẫn là tập trung vào việc rà soát và rút gọn lại các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (được xem là gốc rễ của vấn đề).

Thời điểm hiện tại được xem là lý tưởng để hiện thực hóa NVDR khi công cụ này đã được luật hóa tại các dự án sửa đổi các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán... Việc đưa những nội dung liên quan đến NVDR vào Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ 1/1/2021 đã tạo cơ sở pháp lý cho việc áp dụng NVDR, nhưng nếu tiếp tục bị trì hoãn thì sẽ phải mất nhiều năm nữa mới có thể triển khai.

Cuối cùng, quyết tâm của các cơ quan quản lý vẫn là điều kiện tiên quyết để sản phẩm NVDR được giao dịch trên thị trường. Việc triển khai có thể áp dụng mô hình của Thái Lan, hoặc chỉnh sửa một số yếu tố như tỷ trọng phát hành NVDR, phân bổ quyền biểu quyết nắm giữ bởi tổ chức phát hành… để phù hợp với thực tiễn thị trường chứng khoán trong nước.

Nguyễn Thế Minh / Theo Đặc san Doanh nghiệp niêm yết 2023