VCCI: Điều kiện kinh doanh xăng dầu cần gắn với năng lực thực chất

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa góp ý Dự thảo Nghị định về kinh doanh xăng dầu, trên cơ sở nghiên cứu Dự thảo 14 ngày 7/10/2026 và tổng hợp ý kiến cộng đồng doanh nghiệp.

VCCI đánh giá cao việc Ban soạn thảo tiếp thu nhiều kiến nghị, như bỏ tiêu chí 40 thương nhân phân phối “chỉ thuộc hệ thống”, cho phép thương nhân phân phối mua bán với nhau trên cơ sở giao nhận thực tế, bỏ thủ tục cấp lại Giấy chứng nhận cửa hàng khi thay đổi thương nhân cung cấp và làm rõ mức dự trữ lưu thông tối thiểu.

Tuy nhiên, VCCI cho rằng một số quy định vẫn chú trọng điều kiện đầu vào hơn năng lực cung ứng thực tế, chưa đáp ứng đầy đủ tinh thần Thông báo số 488/TB-VPCP ngày 17/9/2026 của Văn phòng Chính phủ về việc quản lý phải gắn với năng lực thực chất.

Không nên bắt buộc doanh nghiệp đầu mối sở hữu 40 cửa hàng

Theo Dự thảo, thương nhân đầu mối phải sở hữu tối thiểu 40 cửa hàng bán lẻ và kho tiếp nhận có tổng sức chứa ít nhất 15.000 m³. Với thương nhân thuộc diện chuyển tiếp, điều kiện về kho được áp dụng sau ngày 31/12/2028; số cửa hàng thuộc sở hữu phải đạt tối thiểu 10 trong năm 2028 và 40 từ ngày 1/1/2029. Quy định mới cũng áp dụng với thương nhân có giấy phép, giấy xác nhận còn hiệu lực dài hơn lộ trình.

Trong khi đó, tổng nguồn tối thiểu 300.000 m³/năm, không bao gồm nhiên liệu hàng không, được áp dụng từ kỳ phân giao năm 2027. Việc không thực hiện đủ tổng nguồn trong hai năm liên tiếp là căn cứ xem xét thu hồi Giấy xác nhận.

Theo VCCI, năng lực bảo đảm nguồn cung đã được kiểm soát thông qua yêu cầu về tổng nguồn tối thiểu và dự trữ lưu thông 20 ngày. Vì vậy, Ban soạn thảo cần làm rõ lợi ích quản lý tăng thêm của việc bắt buộc thương nhân đầu mối sở hữu 40 cửa hàng.

Ảnh minh hoạ.

VCCI cũng chỉ ra sự chưa nhất quán khi dự thảo cho phép thuê cảng chuyên dụng, kho của đầu mối nhiên liệu hàng không và cửa hàng của thương nhân phân phối. Theo tổ chức này, quyền sở hữu tài sản không đồng nghĩa với năng lực cung ứng. Yêu cầu sở hữu có thể khiến doanh nghiệp phải dồn vốn vào tài sản cố định, làm tăng chi phí tuân thủ, trong khi khoản 3 Điều 7 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 đặt ra yêu cầu tiết kiệm chi phí tuân thủ.

Đối với nguy cơ một sức chứa kho được tính cho nhiều đầu mối, VCCI cho rằng có thể kiểm soát bằng cách xác định rõ phần sức chứa và quyền khai thác thực tế của từng thương nhân, đồng thời duy trì nguyên tắc không tính trùng tại khoản 3 Điều 10 của Dự thảo.

Một vấn đề khác là tác động đến cạnh tranh. Theo phản ánh của doanh nghiệp, nguồn cung xăng dầu tập trung chủ yếu ở một số đầu mối lớn. Yêu cầu sở hữu tối thiểu 40 cửa hàng có thể thúc đẩy các đầu mối mua lại cửa hàng độc lập để đạt ngưỡng, làm gia tăng xu hướng tích hợp dọc và thu hẹp mạng lưới bán lẻ độc lập. Điều này có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh ở khâu bán lẻ, nhất là khi nguồn cung căng thẳng.

VCCI cũng đề nghị cân nhắc việc áp dụng điều kiện mới với giấy phép, giấy xác nhận đang còn hiệu lực, bởi quy định này có thể ảnh hưởng đến tính ổn định của môi trường đầu tư.

Điều chỉnh lộ trình tổng nguồn, bổ sung cơ chế bất khả kháng

Theo Điều 25 của dự thảo, thương nhân phải đăng ký tổng nguồn năm 2027 trước ngày 30/11/2026. Trong khi nghị định chưa được ban hành tại thời điểm góp ý, doanh nghiệp có thể không có đủ thời gian chuẩn bị nguồn hàng, tài chính và hợp đồng để đáp ứng ngưỡng mới.

VCCI cũng cho rằng quy định thu hồi Giấy xác nhận khi không thực hiện đủ tổng nguồn tối thiểu trong hai năm liên tiếp chưa làm rõ cách xử lý trường hợp bất khả kháng hoặc doanh nghiệp phải thực hiện quyết định điều tiết của cơ quan có thẩm quyền. Những tình huống như nhà máy lọc dầu dừng vận hành, vận tải quốc tế gián đoạn cần được đánh giá theo nguyên nhân, mức độ ảnh hưởng và biện pháp khắc phục thực tế, thay vì chỉ căn cứ vào kết quả thực hiện tổng nguồn.

Từ đó, VCCI kiến nghị điều chỉnh các điều kiện kinh doanh theo hướng chú trọng năng lực cung ứng thực chất. Cụ thể, cần chấp nhận kho, cửa hàng thuộc sở hữu, đồng sở hữu hoặc thuê với thời hạn không ngắn hơn thời hạn của Giấy xác nhận; đồng thời xác định rõ quyền sử dụng và phần năng lực được tính cho từng thương nhân, tránh tính trùng sức chứa kho.

VCCI đề nghị không nâng yêu cầu số cửa hàng thuộc sở hữu lên 40 mà thay bằng các tiêu chí phản ánh kết quả hoạt động, như sản lượng cung ứng thực tế cho thị trường nội địa, mức tuân thủ dự trữ lưu thông và hợp đồng cung ứng dài hạn.

Đối với thương nhân đang có giấy phép, giấy xác nhận còn hiệu lực, VCCI kiến nghị tiếp tục áp dụng điều kiện tại thời điểm cấp đến hết thời hạn của giấy phép, giấy xác nhận hiện hành. Với tổng nguồn tối thiểu, cần xây dựng lộ trình áp dụng theo từng giai đoạn, kèm báo cáo đánh giá tác động để doanh nghiệp có thời gian chuẩn bị.

Ngoài ra, VCCI đề nghị không tính phần tổng nguồn không thực hiện được do bất khả kháng hoặc do chấp hành quyết định điều tiết của cơ quan có thẩm quyền vào căn cứ thu hồi Giấy xác nhận. Việc áp dụng ngoại lệ cần dựa trên hồ sơ chứng minh và đánh giá cụ thể từng trường hợp