Vụ tranh chấp hợp đồng 'khủng' thuê biệt thự... trong tương lai: Rắc rối từ các hợp đồng 'ngụy trang'

Vỏ "thuê dài hạn", ruột… "bán đứt"

Bản án sơ thẩm số 75/2025/DS-ST ngày 24/9/2025 của TAND khu vực 14 (TPHCM) xác định: Dự án "Biệt thự và căn hộ khách sạn Ixora Ho Tram by Fusion" thuộc xã Phước Thuận và xã Bông Trang, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (BR-VT), nay là xã Hồ Tràm (TPHCM) do Công ty Hồ Tràm là chủ đầu tư (CĐT) theo Giấy chứng nhận (GCN) đầu tư do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BR-VT cấp ngày 12/3/2008. Ngày 21/5/2008, UBND tỉnh BR-VT ký hợp đồng (HĐ) cho Công ty Hồ Tràm thuê đất, thời hạn đến ngày 12/3/2058, trả tiền thuê một lần, mục đích sử dụng "thương mại, dịch vụ”.

Ngày 20/5/2016, Công ty Hồ Tràm được cấp GCN quyền sử dụng 160.673,2m2 đất (đo đạc thực tế ngày 10/12/2018 là 154.302m2). Ngày 03/01/2020, Công ty được cấp phép xây dựng, trong đó có 3 biệt thự mã số "BV15" với diện tích đất 346,5m2; "BV16" với 310,2m2 và "GV28" với 486,4m2.

Đại diện nguyên đơn, ông Nguyễn Trung Hiếu, trình bày: CĐT đã rao bán công khai những căn biệt thự dưới hình thức "bất động sản (BĐS) hình thành trong tương lai". Phía nguyên đơn đã chọn mua biệt thự BV15 với giá 26,787 tỷ đồng (số làm tròn); BV16 giá 25,487 tỷ đồng và GV28 giá 28,112 tỷ đồng. Sau khi tiến hành các thủ tục đặt cọc, chờ ký HĐ mua bán chuyển nhượng (MBCN) theo quy định, phía CĐT viện lý do chưa được phép bán "BĐS hình thành trong tương lai" nên yêu cầu khách hàng ký HĐ "thuê dài hạn". Nguyên đơn phản đối vì HĐ "thuê dài hạn" khác hoàn toàn với HĐ MBCN. Tuy nhiên, phía CĐT thông qua nhóm nhân viên bán hàng, thuyết phục nguyên đơn đóng 30% giá trị HĐ, sẽ chuyển sang ký HĐ MBCB trong thời gian sớm nhất.

Do tin tưởng, nguyên đơn đã ký kết 3 HĐ "thuê dài hạn". Cụ thể: Ngày 10/02/2022, hai bên ký 2 HĐ "thuê dài hạn" biệt thự BV15, nộp 8,036 tỷ đồng và biệt thự GV28, nộp 8,433 tỷ. Ngày 28/02/2022, hai bên ký tiếp HĐ "thuê dài hạn" biệt thự BV16, nộp 7,646 tỷ đồng.

Sau khi nguyên đơn nộp 30% giá trị HĐ, CĐT không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bán "BĐS hình thành trong tương lai". Theo quy định, CĐT không được phép MBCN đối với 3 biệt thự mà hai bên đã ký kết HĐ. Thực tế, đến nay HĐ MBCN không thể ký kết vì trái quy định của pháp luật, nhưng CĐT vẫn yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thực hiện HĐ "thuê dài hạn", thanh toán các khoản còn lại. Nguyên đơn không chấp nhận vì đây là HĐ "giả cách", nhằm che giấu quan hệ thật là HĐ MBCN nhà đất. CĐT ra thông báo chấm dứt HĐ nhưng không hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã nộp.

Đại diện bị đơn xác định: Công ty Hồ Tràm có ký 3 HĐ "thuê dài hạn biệt thự hình thành trong tương lai". Giá thuê không tính theo từng tháng, từng năm mà tính trên "tổng thời hạn thuê” theo từng HĐ với số tiền như nguyên đơn đã nêu. Công ty Hồ Tràm là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, được quyền kinh doanh BĐS, quy định tại Điều 11.3 (a) và Điều 11.1 (d) Luật kinh doanh BĐS. Công ty Hồ Tràm bỏ vốn để thực hiện đầu tư, xây dựng và ký HĐ cho nguyên đơn thuê 3 biệt thự là phù hợp với khoản 1 Điều 54 Luật kinh doanh BĐS. Đây là giao dịch "thuê tài sản hình thành trong tương lai", chứ không phải giao dịch mua bán biệt thự, nguyên đơn hiểu rõ từ đầu, đồng ý ký kết 3 HĐ.

Nghiên cứu toàn diện hồ sơ vụ án, kết quả tranh tụng công khai tại phiên tòa, TAND khu vực 14 với HĐXX do Thẩm phán Bành Thị Thu Hà làm Chủ tọa, tuyên: Cả 3 HĐ thuê dài hạn biệt thự BV15, BV16 và GV28 bị vô hiệu do giả tạo; buộc Công ty Hồ Tràm hoàn trả lại nguyên đơn 24,116 tỷ đồng. Tại phiên tòa, đại diện VKSND khu vực 14 nêu quan điểm như bản án đã tuyên.

HĐXX chỉ rõ: Các điều khoản trong HĐ thuê chỉ phù hợp với bản chất thật của giao dịch MBCN biệt thự. Nếu là thuê tài sản, thì tiền thuê "tài sản hình thành trong tương lai" phải được tính từ lúc bàn giao tài sản, chứ không phải tính từ thời điểm ký kết HĐ. Hơn nữa, các biệt thự có giá trị cao, chưa hình thành tại thời điểm ký kết HĐ nhưng nguyên đơn lại chấp nhận thanh toán trước toàn bộ số tiền thuê khi tài sản thuê chưa hình thành, chưa được bàn giao, chưa được sử dụng mà khoảng một năm sau kể từ ngày ký HĐ mới nhận được tài sản thuê là không hợp lý.

Cả 3 HĐ thể hiện giá trị thuê và phương thức thanh toán tương đương với giá bán biệt thự mà bị đơn công khai quảng bá trên thị trường. Các HĐ không thể hiện đơn giá cho thuê theo kỳ hạn, không xác định rõ thời hạn thuê, mà chỉ yêu cầu KH thanh toán một lần (không phải trả tiền thuê theo tháng, quý, năm) bằng giá trị biệt thự, cho thấy HĐ này không phù hợp với Điều 472 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015.

Như vậy, việc nguyên đơn đồng ý với tiến độ và cách thức thanh toán tiền như trên bởi bản chất thật của các giao dịch mà các bên ký kết hướng đến là MBCN. Tổng giá trị tiền thuê của các HĐ chính là giá mua bán thực tế của mỗi căn biệt thự. Mặc dù các HĐ được thể hiện dưới hình thức "thuê” nhưng điều khoản "sẽ chuyển hình thức sở hữu khi pháp luật cho phép KH được quyền sở hữu biệt thự", cho thấy ý chí thực sự của các bên là hướng tới việc MBCN biệt thự.

Công ty Hồ Tràm là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cho thuê đất mục đích thương mại, dịch vụ nên không được phép bán hoặc chuyển nhượng BĐS hình thành trong tương lai theo quy định pháp luật nên các HĐ bán hoặc chuyển nhượng bị che giấu là giao dịch vi phạm điều cấm của luật theo Điều 123 BLDS 2015.

Sơ đồ và mặt bằng phân lô nền biệt thự khi ký các HĐ "thuê dài hạn"

"Khoảng trống pháp lý”

Sau khi án tuyên, bị đơn đã kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, công nhận hiệu lực pháp lý của 3 HĐ "thuê dài hạn biệt thự hình thành trong tương lai". Đại diện nguyên đơn mong HĐXX phúc thẩm có một phán quyết công tâm, y án sơ thẩm nhằm cảnh báo "thượng đế” phải hết sức thận trọng khi thực hiện các giao dịch "đầu ngô, mình sở".

Theo dõi vụ án, Luật sư Phan Thu Thảo (Công ty Luật TNHH Chân Thiện Mỹ, Đoàn Luật sư TPHCM) nêu quan điểm: Bản án sơ thẩm của TAND khu vực 14 (TPHCM) không chỉ là kết quả của một vụ tranh chấp dân sự đơn thuần, mà còn mang thông điệp pháp lý rất rõ ràng: "Tên gọi của HĐ không thể che đậy bản chất thực tế của giao dịch". Việc Tòa án tuyên bố các HĐ này vô hiệu do giả tạo (theo Điều 124 BLDS năm 2015) đã chỉ ra sự "lệch pha" giữa ý chí thực sự của các bên và ngôn từ thể hiện trên văn bản.

Dưới góc độ pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật, một HĐ "thuê tài sản" thông thường phải bảo đảm tính tách biệt giữa quyền sử dụng và quyền sở hữu. Tuy nhiên, cấu trúc giao dịch trong vụ tranh chấp này cho thấy những dấu hiệu đặc trưng của một giao dịch MBCN được "ngụy trang" dưới hình thức "thuê dài hạn".

Thứ nhất, sự bất thường trong giá thuê, nghĩa vụ thanh toán: Trong quan hệ cho thuê tài sản, bên thuê sẽ trả tiền để đổi lấy giá trị sử dụng nhà thuê theo thời gian. Việc bên thuê phải thanh toán một lần bằng 100% giá trị chuyển nhượng tài sản trên thị trường ngay khi tài sản chưa hình thành, bên thuê chưa được bàn giao, sử dụng tài sản thuê là sự phi lý về mặt kinh tế. Thế nhưng nó lại hoàn toàn trùng khớp với đặc trưng của giao dịch MBCN BĐS.

Thứ hai, các điều khoản HĐ thể hiện rõ quyền lợi của bên thuê hoàn toàn tiệm cận với quyền chủ sở hữu. "HĐ thuê dài hạn" trở thành một công cụ "ngụy trang" nhằm né tránh các điều kiện bắt buộc của Luật Kinh doanh BĐS mà pháp luật hiện hành chưa cho phép. Việc Tòa án tuyên các HĐ cho thuê dài hạn vô hiệu do giả tạo là hệ quả tất yếu khi "vỏ bọc" thuê dài hạn được dùng để che giấu mục đích chuyển nhượng mà pháp luật chưa cho phép hoặc chưa đủ điều kiện.

Việc bị đơn kháng cáo đặt ra một bài toán pháp lý cho Tòa cấp phúc thẩm trong việc xem xét toàn diện bản chất và hình thức của một giao dịch. Tuy nhiên, những nhận định của Tòa sơ thẩm đã thiết lập một tiền lệ đáng chú ý về cách tiếp cận bản chất giao dịch trong lĩnh vực BĐS nghỉ dưỡng.

Từ vụ án này cho thấy một "khoảng trống pháp lý” và rủi ro tiềm ẩn trong mô hình kinh doanh BĐS nghỉ dưỡng. Phán quyết của Tòa án cấp sơ thẩm là lời cảnh báo chung cho CĐT các dự án và mô hình kinh doanh tương tự, khi sử dụng "kỹ thuật ngôn từ" để đẩy rủi ro pháp lý sang phía KH. Khi khung pháp lý về BĐS nghỉ dưỡng đang dần được hoàn thiện theo hướng minh bạch, những phương thức huy động vốn "lách luật" dựa trên sự mập mờ về khái niệm sẽ đối mặt với rủi ro bị tuyên vô hiệu, dẫn đến trách nhiệm bồi thường và hoàn trả rất lớn.

Trên phương diện thị trường BĐS, sự can thiệp của cơ quan tài phán vào bản chất giao dịch là bước đi cần thiết để thanh lọc thị trường. Điều này thúc đẩy các doanh nghiệp phải tìm kiếm mô hình vận hành dựa trên giá trị khai thác thực tế thay vì dựa vào các kỹ thuật ngôn từ" để lách luật.

Đồng quan điểm với Luật sư Phan Thu Thảo, Luật sư Bùi Văn Đức (Đoàn Luật sư TPHCM) chia sẻ thêm: Vụ án tranh chấp này là điểm chạm giữa thực tiễn kinh doanh năng động và sự nghiêm minh của pháp luật. Điều này không chỉ giúp định hình lại các chuẩn mực kinh doanh minh bạch hơn, mà còn tạo dựng một môi trường đầu tư bền vững, nơi quyền và lợi ích hợp pháp của các bên được bảo đảm dựa trên tinh thần thượng tôn pháp luật. Bởi lẽ, chỉ khi bản chất thực tế của giao dịch được tôn trọng và minh bạch thì niềm tin của KH, của nhà đầu tư mới được củng cố, bền vững. Đây chính là nền tảng cốt lõi để thị trường BĐS nghỉ dưỡng phát triển một cách lành mạnh, an toàn.