Chữ ký - từ góc nhìn quản trị tuân thủ trong doanh nghiệp

Đó là quy trình quen thuộc trong nhiều doanh nghiệp. Nhưng khi sai phạm xảy ra, những chữ ký nhỏ nằm rải rác trong văn bản đôi khi lùi về phía sau; còn chữ ký của người đứng đầu thường được nhìn thấy trước tiên.

Người ký cuối cùng có thẩm quyền cao nhất, nhưng liệu họ có luôn là người phải chịu trách nhiệm đầu tiên? Câu trả lời không chỉ nằm trong nét mực cuối trang, mà còn nằm trong quá trình hình thành văn bản: ai tạo ra thông tin, ai kiểm tra, ai phát hiện rủi ro, ai cảnh báo và ai vẫn quyết định tiếp tục.

Một văn bản không tự tìm đến bàn ký

Trong doanh nghiệp, hiếm có quyết định quan trọng nào chỉ do một người tự soạn thảo, kiểm tra rồi phê duyệt. Phía sau một hợp đồng, phương án đầu tư, báo cáo tài chính, hồ sơ nghiệm thu hay quyết định thanh toán thường là một chuỗi công việc có sự tham gia của nhiều bộ phận.

Người lập hồ sơ chịu trách nhiệm về dữ liệu ban đầu; bộ phận chuyên môn đánh giá nội dung; kế toán kiểm tra căn cứ tài chính và chứng từ; pháp chế nhận diện rủi ro pháp lý; người có thẩm quyền đưa ra quyết định cuối cùng.

Trong thực tế, văn bản thường được hình thành từ dưới lên, nhưng khi sự việc xảy ra, hồ sơ lại được đọc từ trên xuống.

Tuy nhiên, ở không ít doanh nghiệp, những lớp lọc ấy vận hành khá mỏng. Có nơi, ký nháy chỉ như hình thức xác nhận hồ sơ đã “đi qua” một phòng ban. Có nơi, pháp chế chỉ nhận được hồ sơ khi phương án kinh doanh gần như đã quyết định xong. Cũng có nơi, người đứng đầu ký dựa trên suy luận: “các phòng đã kiểm tra rồi”.

Quy trình vẫn đủ người, đủ dấu và đủ chữ ký, nhưng không xác định được ai thực sự chịu trách nhiệm kiểm tra phần việc nào. Đó chính là khoảng trống của quản trị tuân thủ.

Tính tuân thủ không được đo bằng độ dày của quy chế hay số lượng chữ ký. Một quy trình thực chất phải giúp doanh nghiệp nhận diện và ngăn chặn rủi ro trước khi quyết định được ban hành: thông tin xuất phát từ đâu, ai xác minh, người kiểm tra được tiếp cận tài liệu nào, khi phát hiện bất thường có quyền yêu cầu dừng quy trình không, ý kiến phản đối có được lưu lại không?

Nếu những câu hỏi ấy không có lời giải rõ ràng, quy trình dễ trở thành một cuộc chạy tiếp sức của chữ ký: người sau ký vì tin người trước đã kiểm tra; người trước lại cho rằng trách nhiệm cuối cùng thuộc về người phê duyệt.

Trong thực tế, văn bản thường được hình thành từ dưới lên, nhưng khi sự việc xảy ra, hồ sơ lại được đọc từ trên xuống. Người kiểm tra nhìn thấy chữ ký phê duyệt trước, sau đó mới lần ngược về tờ trình, báo cáo chuyên môn, bảng tính, chứng từ và dữ liệu ban đầu.

Nếu chỉ dừng lại ở người ký cuối cùng, quá trình xác định trách nhiệm có thể bỏ sót thông tin đã được đặt lên bàn của họ. Một người khó có thể đánh giá điều mà họ không được biết. Ngược lại, người đã nhận được cảnh báo rõ ràng nhưng vẫn bỏ qua cũng không dễ viện dẫn lý do tin tưởng cấp dưới.

Vì vậy, bên cạnh việc xác định ai ký, cần làm rõ người đó có đúng thẩm quyền không, được cung cấp những tài liệu nào, có khả năng nhận biết sai lệch hay không, đã nhận cảnh báo nào và xử lý ra sao.

Chữ ký là chứng cứ, không phải toàn bộ kết luận

Pháp luật không xem chữ ký là dấu hiệu vô nghĩa. Trong nhiều lĩnh vực, người ký phải chịu trách nhiệm về nội dung thuộc phạm vi xác nhận của mình. Pháp luật doanh nghiệp cũng yêu cầu người quản lý thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, “chịu trách nhiệm về chữ ký” không có nghĩa chỉ cần xuất hiện chữ ký là có thể suy ra đầy đủ mọi loại trách nhiệm pháp lý.

Một chữ ký có thể chứng minh một người đã phê duyệt hoặc xác nhận nội dung nhất định. Muốn xác định trách nhiệm cụ thể còn phải đặt chữ ký trong quan hệ với thẩm quyền, nghĩa vụ kiểm tra, thông tin được tiếp nhận, hậu quả xảy ra và trạng thái nhận thức của người ký.

Đặc biệt, đối với trách nhiệm hình sự, việc đánh giá không thể chỉ dừng ở chức danh hay vị trí trên văn bản. Phải xác định hành vi cụ thể, lỗi cố ý hoặc vô ý, mối quan hệ nhân quả và các dấu hiệu cấu thành của tội danh tương ứng. Khi nhiều người tham gia, vai trò của từng người càng cần được cá thể hóa.

Người tạo ra số liệu sai và biết rõ hậu quả có thể xảy ra không thể được đánh giá giống người ký dựa trên số liệu đã qua nhiều cấp xác nhận. Người cố ý che giấu cảnh báo cũng không đứng cùng vị trí với người không được tiếp cận cảnh báo ấy.

Ở chiều ngược lại, người đứng đầu đã nhận biết nguy cơ rõ ràng nhưng vẫn làm ngơ không thể dùng quy trình nội bộ để đẩy toàn bộ trách nhiệm xuống cấp dưới.

Không nên suy đoán trách nhiệm chỉ từ một chữ ký. Nhưng cũng không thể dùng tập thể và quy trình như một tấm màn để hòa tan trách nhiệm cá nhân.

Một sai sót trong doanh nghiệp có thể dẫn đến trách nhiệm nội bộ, nghĩa vụ dân sự, xử phạt hành chính hoặc trách nhiệm hình sự. Các tầng trách nhiệm này có liên quan nhưng không đồng nhất.

Hậu quả lớn không mặc nhiên biến mọi sai sót thành tội phạm. Chức vụ cao cũng không thay thế cho việc chứng minh lỗi. Ngược lại, không trực tiếp hưởng lợi chưa đủ để loại trừ trách nhiệm nếu một người biết rõ hành vi vi phạm nhưng vẫn chủ động tham gia hoặc chấp nhận hậu quả.

Sự phân định này đặc biệt cần thiết trong các lĩnh vực như xây dựng, tài chính, thuế, đất đai, môi trường hay khoáng sản. Người có quyền phê duyệt không thể trực tiếp đo đạc, kiểm định hoặc xác minh từng thông số, nhưng sự tin cậy ấy chỉ hợp lý khi doanh nghiệp có cơ chế kiểm tra đáng tin cậy và người quyết định đã thực hiện sự cẩn trọng cần thiết.

Bởi vậy, câu hỏi đúng không chỉ là: “Ai đã ký?”. Cần hỏi thêm: “Người đó phải biết gì, đã biết gì và đã làm gì với điều mình biết?”.

Quản trị tuân thủ đúng nghĩa không giúp ai miễn trách nhiệm. Nó tạo ra cơ chế cảnh báo sớm, ngăn chặn hành vi sai và xác định đúng trách nhiệm nếu vi phạm vẫn xảy ra.

Một quy trình tốt phải hạn chế việc một người đồng thời đề xuất, tự kiểm tra và tự phê duyệt. Mỗi chữ ký cần gắn với một nội dung kiểm soát cụ thể. Ý kiến bảo lưu phải được ghi nhận. Xung đột lợi ích phải được công khai. Những giao dịch có mức độ rủi ro cao cần được thẩm định phù hợp.

Doanh nghiệp cũng cần tạo môi trường để người phát hiện nguy cơ có thể nói “chưa nên ký” mà không bị xem là cản trở hoạt động kinh doanh.

Tư vấn pháp lý cần được đưa về đúng vị trí: tham gia từ giai đoạn nhận diện và kiểm soát rủi ro, thay vì chỉ xử lý hậu quả. Những giao dịch có giá trị lớn, liên quan đến thuế, tài nguyên, môi trường, tài sản có nguồn gốc nhà nước hoặc có dấu hiệu xung đột lợi ích cần được kiểm soát chặt chẽ hơn.

Doanh nghiệp không nhất thiết bắt đầu việc tuân thủ bằng một bộ quy chế đồ sộ. Có thể bắt đầu từ những việc khá bình dị: không để một người nắm trọn từ khâu tạo thông tin đến phê duyệt; quy định rõ mỗi chữ ký xác nhận nội dung gì; lưu lại cảnh báo và phản hồi; tôn trọng ý kiến bảo lưu; định kỳ rà soát quy trình sau mỗi sự cố.

Một doanh nghiệp tuân thủ tốt không phải là doanh nghiệp có thật nhiều quy chế hay thật nhiều chữ ký, mà là doanh nghiệp có thể giải thích minh bạch quá trình hình thành mỗi quyết định: thông tin đến từ đâu, ai đã kiểm tra, rủi ro nào được cảnh báo và vì sao quyết định cuối cùng vẫn được đưa ra.

Người ký cuối cùng phải chịu trách nhiệm trong giới hạn thẩm quyền, nghĩa vụ và lỗi của mình. Nhưng nếu cả quy trình chỉ đợi đến khi sự việc xảy ra mới dồn mọi câu hỏi vào một nét mực, thì vấn đề có lẽ đã nằm trong khoảng trống tuân thủ từ trước khi văn bản được đặt lên bàn ký.