Nghị định mới siết trách nhiệm doanh nghiệp phát hành trái phiếu

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải theo dõi riêng dòng vốn huy động. Ảnh minh họa

Chính phủ vừa ban hành Nghị định 200/2026/NĐ-CP ngày 5/6/2026 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ký, bổ sung nhiều quy định nhằm siết chặt trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong quản lý, sử dụng vốn và bảo đảm nghĩa vụ thanh toán đối với nhà đầu tư.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải theo dõi riêng dòng vốn huy động

Theo Nghị định, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tuân thủ nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng thanh toán nợ. Đồng thời, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến hoạt động phát hành, sử dụng vốn và thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

Đáng chú ý, vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng để bảo đảm sử dụng đúng mục đích đã công bố với nhà đầu tư. Trường hợp phát hành trái phiếu xanh, nguồn vốn còn phải được hạch toán và quản lý riêng, chỉ được sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh hoặc các dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật.

Nghị định quy định mục đích phát hành trái phiếu gồm thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025, cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích sử dụng vốn trong phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư trước khi chào bán.

Về điều kiện phát hành, doanh nghiệp được quyền quyết định kỳ hạn, giá trị phát hành, lãi suất, phương thức thanh toán và loại hình trái phiếu phù hợp với nhu cầu huy động vốn cũng như khả năng trả nợ.

Đối với trái phiếu phát hành trong nước, đồng tiền phát hành và thanh toán là đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu được quy định là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Trong khi đó, trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế được phép phát hành bằng ngoại tệ theo quy định của thị trường phát hành và phải tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối.

Lãi suất trái phiếu có thể được xác định theo phương thức cố định, thả nổi hoặc kết hợp giữa hai hình thức. Trường hợp áp dụng lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phải công khai căn cứ tham chiếu để xác định mức lãi suất cho nhà đầu tư.

Một điểm đáng chú ý khác là việc thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành chỉ được thực hiện khi đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện, bao gồm được cấp có thẩm quyền phê duyệt, được ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận và hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với các nhà đầu tư không đồng ý với sự thay đổi.

Trách nhiệm thanh toán gốc và lãi trái phiếu

Nghị định cũng làm rõ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong việc thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc và lãi trái phiếu; bảo đảm tính chính xác, trung thực của hồ sơ phát hành và các tài liệu công bố thông tin. Doanh nghiệp có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư về phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư cũng như việc sử dụng nguồn vốn huy động.

Bên cạnh đó, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp phải trực tiếp phê duyệt phương án phát hành, đồng thời theo dõi, giám sát việc huy động và sử dụng vốn trái phiếu đúng mục đích đã được thông qua.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP gồm 8 chương, 51 điều, áp dụng đối với các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam khi chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước hoặc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế. Nghị định không điều chỉnh hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định của Luật Chứng khoán.

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026.