Nhiều hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Ninh Thuận bị tuyên vô hiệu

Bản án số 89/2024/KDTM-ST về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” (sau đây gọi tắt là Bản án số 89/2024/KDTM-ST) có nguyên đơn là ông Vũ Văn Xuyên (SN 1962, ở huyện Yên Khánh, tỉnh Ninh Bình); các bị đơn là bà Phan Thúy Uyên (SN 1943), ông Nguyễn Thanh Phong (SN 1963, cùng ở phường 2, quận Tân Bình, TP HCM), bà Nguyễn Phong Lan (SN 1971, ở phường 9, quận Phú Nhuận, TP HCM); cùng một số bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Rắc rồi vì những hợp đồng “tạo điều kiện huy động vốn”

Theo hồ sơ vụ án, ngày 8/11/2020, ông Vũ Văn Xuyên bà Uyên ký Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP với nội dung: Bà Uyên chuyển nhượng 90% cổ phần tại Công ty Cổ phần Đầu tư Phước Nam - Ninh Thuận (gọi tắt là Công ty Phước Nam - Ninh Thuận) cho ông Xuyên. Ông Xuyên phải thanh toán cho bà Uyên tổng số tiền là 211,3 tỷ đồng. Hai bên có thỏa thuận tiến độ thanh toán là 4 lần, hạn cuối là trước ngày 30/3/2021.

Tuy nhiên, tính đến ngày 14/6/2021, ông Xuyên mới chi trả được 19 tỷ 150 triệu đồng, còn nợ là 192 tỷ 150 triệu đồng.

Cuối tháng 3/2021, gia đình bà Uyên mời ông Xuyên đến nhà để trả lại số tiền mà ông Xuyên đã đặt cọc và thanh toán, đồng thời ông Xuyên phải trả lại cổ phần, công ty, nhưng ông Xuyên không đồng ý.

Sau khi từ chối lời đề nghị trên, ông Xuyên lấy lí do mình chưa phải là cổ đông cao nhất của công ty nên không thể đứng ra huy động vốn. Đồng thời, ông Xuyên nhờ gia đình bà Uyên (là các bị đơn-PV) tạo điều kiện sang nhượng 70% cổ phần của công ty cho ông Xuyên. Ông Xuyên nói rằng hợp đồng và các văn bản cam kết liên quan đến việc “chuyển nhượng 70% cổ phần này” chỉ tạo điều kiện cho ông huy động vốn chứ không có giá trị pháp lý.

Nội dung này, có hai người chứng kiến và xác nhận đó là bà Nguyễn Thị Hợp (người kết nối ông Xuyên với phía bà Uyên để thương lượng việc chuyển nhượng cổ phần) và bà Nguyễn Thị Thanh Hiền, Công chứng viên Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh Hiền (có địa chỉ tại TP Phan Rang, tỉnh Ninh Thuận; bà Hiền tham dự phiên tòa với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan).

Khu Công nghiệp Phước Nam. (Ảnh: Xuân Thọ)

Ngay sau đó, trong ngày 23/3/2021, giữa ông Xuyên và phía bà Uyên ký 7 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, gồm 3 hợp đồng có công chứng và 4 hợp đồng không có công chứng.

Ba hợp đồng có công chứng là các Hợp đồng số 248, 249 và 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH, được công chứng bởi Công chứng viên Nguyễn Thị Thanh Hiền của Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh Hiền.

Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC-NTTH: Bà Uyên chuyển nhượng 1,7 triệu cổ phần cho ông Xuyên, ông Xuyên phải thanh toán cho bà Uyên 17 tỷ đồng.

Hợp đồng số 249/ ĐCNCP/VPCC-NTTH: Bà Lan chuyển nhượng 1,5 triệu cổ phần cho ông Xuyên, ông Xuyên phải thanh toán cho bà L. 15 tỷ đồng.

Hợp đồng 250/ ĐCNCP/VPCC-NTTH: Ông Phong chuyển nhượng 300 nghìn cổ phần cho ông Xuyên, ông Xuyên phải thanh toán cho ông Phong 3 tỷ đồng.

Trong 4 hợp đồng không có công chứng, thì có 3 hợp đồng (hai hợp đồng ghi số 01, một hợp đồng ghi số 03/HĐCN-PNNT) có nội dung chuyển nhượng tương tự 3 hợp đồng 248, 249 và 250 có công chứng.

Còn lại là Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT: Uyên, bà Lan và ông Phong cùng đứng bên chuyển nhượng (bên A), chuyển nhượng 70% cổ phần của các cổ đông trong Công ty Phước Nam - Ninh Thuận cho ông Xuyên (bên nhận chuyển nhượng, bên B). Số cổ phần chuyển nhượng là 16.450.000 cổ phần, số tiền giao dịch là 164,5 tỷ đồng.

Một ngày sau khi ký hàng loạt hợp đồng để “tạo điều kiện huy động vốn”, ông Xuyên nhanh chóng đăng ký thay đổi, trở thành người đại diện pháp luật của Công ty Phước Nam - Ninh Thuận.

Một loạt rắc rối, mâu thuẫn giữa hai bên cũng bắt đầu từ đây. Trong khi phía bà Uyên yêu cầu ông Xuyên hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 8/11/2020, thì ông Xuyên yêu cầu phía bà Uyên hoàn thành các nghĩa vụ theo các hợp đồng ký trong ngày 23/3/2021.

Hàng loạt hợp đồng bị tuyên vô hiệu

Không tìm được tiếng nói chung, hai bên khởi kiện ra TAND tỉnh Ninh Thuận.

Ngày 23/12/2021, ông Xuyên nộp đơn kiện phía bà Uyên ra TAND tỉnh Ninh Thuận, đề nghị tòa giải quyết 3 nội dung, trong đó có 2 nội dung là tuyên vô hiệu Hợp đồng 01/2020/HĐCNCP, công nhận Hợp đồng 01/2021/HĐCNCP/PN-NT.

Trước đó, vào ngày 10/12/2021, phía bà Uyên kiện ông Xuyên ra TAND tỉnh Ninh Thuận, yêu cầu tòa giải quyết các vấn đề: Tuyên giao dịch dân sự vô hiệu đối với hai hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP và 01/2021/HĐCNCP/PN-NT do vi phạm điều cấm của luật, giả tạo; tuyên bố vô hiệu đối với các Hợp đồng số 248, 249 và 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH ký ngày 23/3/2021 do bị lừa dối; giải quyết pháp lý của hợp đồng vô hiệu cho các bên và tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp ngày 24/3/2021 của Sở KH&ĐT tỉnh Ninh Thuận cho công ty này.

Sau khi tiếp nhận đơn, ngày 22/2/2022, TAND tỉnh Ninh Thuận đã có Quyết định số 01/2022/QĐNVA-DS về việc nhập hồ sơ 2 Vụ án Kinh doanh - thương mại sơ thẩm thụ lý số 01/2022 ngày 17/1/2022 và số 02/2022/TLST-KDTM ngày 9/2/2022. Hai vụ án được nhập thành Vụ án Kinh doanh - thương mại sở thẩm thụ lý số 02/2022/TLST-KDTM ngày 22/2/2022.

Ông Vũ Văn Xuyên tại hiện trường khai thác cát. (Ảnh tư liệu đồng nghiệp tháng 6/2022)

Sau đó vụ án được chuyển đến TAND TP HCM và được cơ quan này có Thông báo số 135/TB-TLVA về việc thụ lý Vụ án Kinh doanh - thương mại số 135/2022/TLST-KDTM. Đến ngày 22/5, vụ án được đưa ra xét xử sơ thẩm, đồng thời ban hành Bản án số 89/2024/KDTM-ST.

Tại Bản án số 89/2024/KDTM-ST, Tòa bác yêu cầu khởi kiện của ông Xuyên; chấp nhận các yêu cầu phản tố của phía bà Uyên: Tuyên vô hiệu hàng loạt các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà bài viết đã đề cập.

Thông tin chúng tôi có được, ông Xuyên đã nộp đơn kháng cáo lên Tòa phúc thẩm.

Trong Bản án số 89/2024/KDTM-ST, Tòa còn tuyên tách yêu cầu hủy cập nhật đăng ký thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Phước Nam - Ninh Thuận thành vụ án khác, chuyển về TAND tỉnh Ninh Thuận để tiếp tục xử lý.

Bản án cũng tuyên tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 của TAND TP HCM để đảm bảo giải quyết vụ án. Quyết định này buộc Sở KH&ĐT tỉnh Ninh Thuận tạm dừng việc thay đổi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đầu tư Phước Nam - Ninh Thuận.

Xuân Thọ