Thay nhân sự Hội đồng quản trị và bài học về quyền biểu quyết

Quyền biểu quyết của cổ đông là cơ sở quyết định việc thay đổi nhân sự HĐQT, trên nguyên tắc tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty. Ảnh minh họa: AI.

Thay nhân sự không đồng nghĩa đổi mô hình quản trị

Theo nội dung Quyết định phúc thẩm số 107/2026/QĐPT-KDTM ngày 2/6/2026 của TAND TP. Hà Nội, nghị quyết thay nhân sự Hội đồng quản trị (HĐQT) được thông qua với tỷ lệ tán thành 51,78%. Cấp sơ thẩm hủy nghị quyết, trong đó có lý do tỷ lệ biểu quyết chưa đạt 65%.

Tuy nhiên, cấp phúc thẩm xác định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu thành viên HĐQT là thay đổi nhân sự trong bộ máy đã có, không đồng nghĩa với thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Do Điều lệ không quy định tỷ lệ riêng đối với việc thay đổi thành viên HĐQT, Tòa án xác định không có căn cứ áp dụng ngưỡng 65% như cấp sơ thẩm. Cấp phúc thẩm sửa quyết định sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu hủy nghị quyết.

Điểm cần lưu ý là tỷ lệ thông qua nghị quyết miễn nhiệm, bãi nhiệm không thể được áp dụng máy móc cho việc bầu thành viên mới.

Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp quy định ngưỡng trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, có các trường hợp ngoại lệ và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định. Riêng bầu thành viên HĐQT, khoản 3 điều này mặc định áp dụng bầu dồn phiếu, trừ khi Điều lệ có quy định khác.

Bởi vậy, doanh nghiệp phải kiểm tra riêng căn cứ, phương thức biểu quyết và điều kiện thông qua từng nội dung. Việc một nghị quyết được công nhận trong vụ việc cụ thể không có nghĩa mọi doanh nghiệp đều có thể sử dụng cùng một tỷ lệ hoặc cách thức bầu.

Quyền quyết định phải đi cùng thủ tục hợp lệ

Một nội dung đáng chú ý khác là quyền thay thế thành viên HĐQT khi xét thấy cần thiết. Khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp cho phép Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên ngoài các trường hợp tại khoản 1 và khoản 2. Vì vậy, không thể mặc nhiên coi việc chứng minh sai phạm là điều kiện bắt buộc cho mọi quyết định thay thế nhân sự.

Tuy nhiên, quyền quyết định không thay thế yêu cầu tuân thủ trình tự. Lợi thế về quyền biểu quyết cần được thực hiện thông qua cơ chế quản trị hợp pháp, với hồ sơ rõ ràng và khả năng kiểm chứng kết quả.

Thực tế cho thấy, quyền kiểm soát doanh nghiệp không chỉ nằm ở chức danh quản lý, mà còn phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và cơ chế pháp lý được thiết lập trong Điều lệ.

Từ góc độ phòng ngừa tranh chấp, doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ trước khi phát sinh bất đồng, thay vì chỉ tìm đến văn bản này khi các nhóm cổ đông đã đối đầu. Nội dung rà soát cần tập trung vào tỷ lệ biểu quyết, phương thức bầu HĐQT, cơ chế đề cử và quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

Các khâu chuẩn bị danh sách cổ đông, tài liệu họp, phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu và nghị quyết cần được chuẩn hóa, lưu giữ đầy đủ. Hồ sơ minh bạch giúp các bên kiểm tra việc thực hiện quyền của mình, đồng thời giảm tranh luận về diễn biến cuộc họp.

Doanh nghiệp cũng nên chuẩn bị phương án bàn giao hồ sơ, tài sản, quyền truy cập hệ thống và công việc khi thay nhân sự quản trị. Nếu có thỏa thuận cổ đông, cần rà soát tính hợp pháp và sự thống nhất với Điều lệ, tránh tạo ra những cam kết khó thực hiện.

Bài học từ vụ việc là quyền biểu quyết phải được đặt trong một cơ chế quản trị rõ ràng. Hiểu đúng thẩm quyền, xác định đúng tỷ lệ và thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ một quyết định nhân sự kéo theo tranh chấp, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.