Thiếu hướng dẫn cụ thể, M&A sẽ khó thành

Luật sư Trần Thị Thanh Huyền, Văn phòng Luật sư NHQuang và cộng sự

Theo bà, tại sao giới đầu tư lại quan tâm đến M&A?

Có nhiều lý do, cả về cơ hội thị trường, nhu cầu tái cơ cấu, dịch chuyển dòng vốn... của nhà đầu tư. Chúng tôi nhận được nhiều đề nghị tư vấn. Đặc biệt, các hình thức M&A đã được mở rộng hơn, đa dạng hơn.

Theo Luật Đầu tư 2020, có hiệu lực vào đầu năm tới, các hình thức M&A mới được quy định là tổ chức lại dự án, hợp nhất, chia tách dự án... Nhưng vậy, bên cạnh các hình thức truyền thống là góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng dự án, các nhà đầu tư có thêm nhiều lực chọn. Đây là tín hiệu tốt, thu hút mối quan tâm của các nhà đầu tư.

Ngay cả hình thức truyền thống, là góp vốn, mua cổ phần cũng có thay đổi tích cực. Cụ thể là với trường hợp góp vốn, mua cổ phần không làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn thì sẽ không cần thực hiện các thủ tục góp vốn, mua cổ phần như quy định hiện hành, mà chỉ cần làm thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên...

Nhưng chúng tôi cũng chưa tư vấn được cụ thể điều gì với khách hàng, vì các thủ tục, quy trình thực hiện được Luật Đầu tư giao Chính phủ hướng dẫn cụ thể.

Tại sao lại như vậy?

Trình tự, thủ tục thực hiện các thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hay chia tách, sáp nhập đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của một thương vụ M&A.

Vì M&A là một quy trình, bắt đầu từ việc tìm kiếm nhu cầu, xác định cơ hội, tiếp cận các đối tác và tiến hành, đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng M&A. Trong quá trình này, nhiều thủ tục với các cơ quan quản lý nhà nước phát sinh, có thể phải hoàn tất thủ tục này mới được tiến hành các bước tiếp theo. Ví dụ, các thủ tục liên quan đến quyền sử dụng đất, chấp thuận đầu tư... sẽ được thực hiện trong giai đoạn nào của quá trình này, làm trước hay sau thủ tục chia tách, hợp nhất dự án...?. Nhà đầu tư sẽ phải tiến hành thủ tục như thế nào, ở đâu, các trình tự thế nào...

Khi sáp nhập một dự án, sẽ phát sinh nhiều quyền, nghĩa vụ, các điều kiện kinh doanh, điều kiện về lao động... việc xử lý các vấn đề này thể nào?, trước hay sau khi thực hiện các thủ tục với cơ quan quản lý nhà nước...

Nếu không có hướng dẫn cụ thể, cả nhà đầu tư và các công ty tư vấn như chúng tôi sẽ không thể bắt tay vào các thương vụ M&A, vì rủi ro rất lớn.

Đặc biệt, các nhà đầu tư cũng đang chờ đợi các hướng dẫn ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt mà Luật Đầu tư 2020 đã quy định, giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết. Trong bản dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư mới đây, nội dung này chưa được quy định rõ.

Trong bối cảnh Covid-19, quy định về trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư có thể cũng là một tín hiệu tích cực, thúc đẩy nhanh các nhà đầu tư thực hiện nhanh các quyết định đầu tư. Các nhà đầu tư có quan tâm đến hình thức này không?

Các nhà đầu tư rất hoan nghênh, nhưng cũng đang chờ đợi hướng dẫn cụ thể hơn. Hiện tại, trong Dự thảo Nghị định có đề cập đến hình thức đăng ký trực tuyến, nhưng lại không có quy định về thời gian thực hiện cụ thể. Là tư vấn của các nhà đầu tư, chúng tôi cần có thông tin để trao đổi với khách hàng về thời gian hoàn tất các hồ sơ của nhà đầu tư, chứ không thể để chờ đợi trong... mông lung.