Thương mại và pháp lý là hai thách thức lớn chi phối mọi thương vụ M&A
Bắt đầu một thương vụ M&A chưa bao giờ là điều dễ dàng, bởi ngay từ những bước đầu tiên, cả bên mua và bên bán sẽ phải đối mặt với hàng loạt thách thức. Tại Diễn đàn M&A 2025, các chuyên gia đã chỉ ra 2 vấn đề cốt lõi là thương mại và pháp lý.
Ở góc độ thương mại, ông Đinh Thế Anh, Trưởng bộ phận Tài chính Doanh nghiệp, KPMG Việt Nam nhận thấy điều này liên quan đến sự bất định. Trong bối cảnh bất định, câu hỏi lớn nhất là đâu mới là mức giá hợp lý cho kỳ vọng tăng trưởng. Chính sự không chắc chắn này tạo ra khoảng cách kỳ vọng giữa bên mua và bên bán, dẫn tới chênh lệch định giá.
Ông lấy ví dụ, chủ doanh nghiệp thường tin tưởng vào triển vọng 2 - 3 năm tới, tin vào tăng trưởng và khả năng cải thiện biên lợi nhuận vì họ trực tiếp vận hành doanh nghiệp mỗi ngày. Trong khi đó, bên mua nhìn từ góc độ thị trường rộng hơn và không thể chắc chắn rằng tốc độ tăng trưởng năm sau sẽ đạt 20% hay biên lợi nhuận sẽ nhân đôi. Sự khác biệt trong góc nhìn khiến hai bên khó tìm được mức định giá gặp nhau.
Từ kinh nghiệm, ông Thế Anh khẳng định, yếu tố bất định khiến quá trình chốt thương vụ chậm lại đáng kể. Cách thu hẹp khoảng cách là thuyết phục nhà đầu tư bằng dữ liệu thực, từ kết quả kinh doanh theo từng tháng của 24 - 36 tháng gần nhất, xu hướng doanh thu theo từng nhóm khách hàng cho tới diễn biến của từng dòng sản phẩm và mảng kinh doanh. Khi có đủ dữ liệu, bên mua mới có cơ sở đánh giá rõ ràng và tự tin hơn.
Cùng với từ khóa bất định, ông Khanh Vũ, Tổng giám đốc điều hành, VinaCapital Vietnam Opportunity Fund lấy thêm dẫn chứng, trong 5 năm qua, giai đoạn sau đại dịch Covid-19, từ 2020 - 2024, thị trường cũng trải qua chu kỳ bất định về tăng trưởng.
Giả sử một nhà đầu tư quyết định đầu tư vào doanh nghiệp ngay trong tâm dịch hoặc giai đoạn vừa hồi phục, cùng với những gián đoạn về chuỗi cung ứng sẽ khiến tương lai rất khó đoán. Nhà đầu tư không chắc mình nên định giá doanh nghiệp thế nào vì không nhìn rõ triển vọng tăng trưởng của họ.
“Điều đó buộc nhà đầu tư phải cấu trúc giao dịch để phản ánh mức độ rủi ro này. Một số cách cấu trúc có thể không phải là tối ưu nhất, nhưng đó là điều kiện thị trường buộc chúng ta phải chấp nhận tại thời điểm đó”, ông Khanh Vũ phân tích.
Toàn cảnh phiên thảo luận đầu tiên tại Diễn đàn M&A 2025 (Ảnh: Lê Toàn)
Ở góc độ pháp lý, dù đây là một thách thức rất lớn trong quá trình thực hiện bất cứ thương vụ M&A nào, nhưng bà Võ Hà Duyên, Chủ tịch Công ty Luật VILAF đánh giá những cải cách pháp lý gần đây rất tích cực và tác động tốt đến các thương vụ M&A.
Thứ nhất về chính sách phân cấp hành chính, Chính phủ đã ban hành 28 nghị định, chuyển nhiều thủ tục cấp phép về đầu tư, kinh doanh, xây dựng từ cấp bộ trung ương xuống địa phương. Luật Đầu tư cũng đã được sửa đổi, các quyết định phê duyệt đầu tư cho nhiều dự án, không phân biệt quy mô, sẽ được xử lý ở cấp tỉnh thay vì phải trình lên Thủ tướng như trước đây, mục tiêu là tăng tốc xử lý, giảm điểm nghẽn ở trung ương.
Thứ hai, hiện nay có nhiều cải cách pháp lý rất đáng khích lệ đối với mục tiêu tăng cường quản trị và minh bạch, đó là việc triển khai cơ chế xét duyệt nhanh cho các dự án đầu tư trong lĩnh vực công nghệ và đổi mới sáng tạo. Cơ chế này có thể giúp rút ngắn tổng thời gian cấp phép đầu tư và xây dựng trong các khu công nghiệp dành cho ngành công nghệ khoảng 6 - 12 tháng. Đây là một tín hiệu khá rõ ràng rằng Việt Nam đang chủ động cạnh tranh để thu hút nguồn vốn công nghệ cao và chất lượng cao.
Thứ ba liên quan đến thị trường vốn, quy trình IPO và niêm yết đã được rút gọn, các doanh nghiệp hiện nay có thể đăng ký niêm yết đồng thời với quá trình IPO. Và khi đã được chấp thuận niêm yết, ngày giao dịch đầu tiên phải diễn ra trong vòng 30 ngày, thay vì 90 ngày như trước đây.
Bên cạnh đó, mức độ minh bạch dành cho nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến room sở hữu nước ngoài cũng ngày càng cao hơn. Hiện nay, các công ty niêm yết không còn có thể tự ý đặt hạn mức sở hữu nước ngoài thấp hơn mức luật định, mà buộc phải tuân thủ đúng theo giới hạn luật quy định. Điều này giúp tạo ra sự minh bạch hơn cho nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường vốn Việt Nam.
Đặc biệt, liên quan đến xếp hạng tín nhiệm quốc tế, hiện nay, Việt Nam không chỉ công nhận các tổ chức xếp hạng tín nhiệm được cấp phép bởi Bộ Tài chính mà còn mở cửa cho các tổ chức quốc tế như Moody’s, S&P và Fitch Ratings. Đây là bước tiến giúp Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế, đồng thời khiến việc đánh giá rủi ro trở nên đáng tin cậy hơn trong mắt nhà đầu tư nước ngoài.
“Vì vậy, những thay đổi tích cực này hứa hẹn sẽ góp phần thúc đẩy môi trường M&A tại Việt Nam trở nên minh bạch hơn, tuân thủ quản trị tốt hơn và thu hút nhà đầu tư hiệu quả hơn”, bà Duyên nói.
