Trái phiếu riêng lẻ: Kiểm soát giao dịch, theo sát nghĩa vụ phát hành

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của HNX. (Ảnh: HNX)

Kiểm tra điều kiện giao dịch trước khi nhập lệnh

Một giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không bắt đầu từ thời điểm bên mua và bên bán thống nhất được giá. Trước khi lệnh đi vào hệ thống, nhà đầu tư phải thuộc đúng đối tượng được phép tham gia; thành viên giao dịch phải kiểm tra lệnh, tiền và trái phiếu phục vụ thanh toán. Việc kiểm soát được đặt ở đầu quy trình, khi sai sót vẫn có thể được nhận diện trước khi giao dịch xác lập.

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Thông tư có hiệu lực từ ngày 1/10/2026, thay thế Thông tư số 30/2023/TT-BTC về đăng ký, lưu ký và tổ chức giao dịch cùng Thông tư số 76/2024/TT-BTC về công bố thông tin, báo cáo.

Tại hội nghị lấy ý kiến dự thảo thông tư hướng dẫn việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, ông Nguyễn Hoàng Dương, Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nhấn mạnh yêu cầu tăng cường kỷ luật, minh bạch thị trường, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động vốn hợp pháp, hiệu quả. Theo ông, việc hoàn thiện quy định cũng cần gắn với bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, nâng chất lượng trái phiếu và củng cố niềm tin của các chủ thể tham gia thị trường.

Yêu cầu đó thể hiện ngay ở bước xác định ai được phép giao dịch. Theo Thông tư, tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư phải bảo đảm người tham gia thuộc đúng đối tượng được mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống. Nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch; nếu đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở tại đây, họ được sử dụng tài khoản đó để giao dịch trái phiếu riêng lẻ. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân còn phải ký văn bản xác nhận trước khi mua theo quy định tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.

Việc xác định tư cách nhà đầu tư vì thế không thể dừng ở khâu hoàn thiện hồ sơ sau giao dịch. Thành viên giao dịch cần có thông tin phù hợp để xử lý lệnh ngay từ đầu, trong khi nhà đầu tư phải nắm rõ điều kiện áp dụng với mình trước khi quyết định mua. Đây là vấn đề cần lưu ý đối với trái phiếu riêng lẻ, loại chứng khoán có phạm vi nhà đầu tư tham gia được pháp luật xác định cụ thể.

Thông tư cũng làm rõ trường hợp nhà đầu tư sử dụng dịch vụ của hai tổ chức. Nếu nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký và tài khoản giao dịch tại công ty chứng khoán, công ty chứng khoán chỉ được thực hiện lệnh mua khi ngân hàng lưu ký xác nhận chấp nhận yêu cầu thanh toán. Sự xác nhận này gắn quyết định đưa lệnh vào hệ thống với khả năng thực hiện nghĩa vụ sau giao dịch.

Trên hệ thống của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được mua bán theo phương thức thỏa thuận. Các bên có thể thỏa thuận điện tử thông qua lệnh chào mua, chào bán trên hệ thống, hoặc thống nhất trước điều kiện giao dịch rồi báo cáo kết quả vào hệ thống. Giao dịch được xác lập khi một bên nhập lệnh và bên đối ứng xác nhận. Dù lựa chọn cách thỏa thuận nào, kết quả giao dịch vẫn phải đi qua hệ thống để phục vụ các khâu tiếp theo.

Trách nhiệm của thành viên giao dịch không kết thúc khi giao dịch được xác lập. Tổ chức này phải công khai cách tiếp nhận, xử lý giao dịch; thông báo kết quả cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện; cung cấp sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hằng tháng hoặc khi khách hàng yêu cầu. Lệnh của khách hàng được ưu tiên trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch, với mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn. Những yêu cầu này giúp nhà đầu tư theo dõi cách lệnh của mình được thực hiện.

Sau khi HNX chuyển kết quả giao dịch, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quy trình thanh toán. Giao dịch trái phiếu riêng lẻ được thanh toán tức thời theo từng giao dịch, trong cùng ngày giao dịch; việc chuyển giao trái phiếu diễn ra đồng thời với thanh toán tiền và không áp dụng cơ chế đối tác bù trừ trung tâm. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối chiếu kết quả, thông báo nghĩa vụ thanh toán cho các tổ chức liên quan và xử lý trên cơ sở xác nhận được.

Quy trình đó đòi hỏi thông tin về tiền, trái phiếu và nghĩa vụ của các bên phải thống nhất. Nếu sai sót thuộc trách nhiệm của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp dẫn đến giao dịch bị loại bỏ thanh toán, bên phát sinh lỗi phải chịu trách nhiệm đối với tổn thất gây ra cho khách hàng hoặc thành viên đối ứng có liên quan. Cùng với xử lý sau giao dịch, quy định về báo cáo khi phát hiện dấu hiệu giao dịch bị cấm bổ sung một khâu giám sát trong quá trình vận hành thị trường.

Theo dõi thông tin đến khi trái phiếu hết dư nợ

Nếu quy trình giao dịch tập trung vào việc trái phiếu được mua bán và thanh toán ra sao, nghĩa vụ công bố thông tin trả lời câu hỏi dài hạn hơn: sau khi huy động vốn, doanh nghiệp thực hiện những cam kết gì với người mua trái phiếu? Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn việc cung cấp, gửi và công bố thông tin từ trước đợt chào bán cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

Trước khi chào bán, doanh nghiệp phát hành phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư và gửi nội dung công bố đến HNX để đăng tải trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Thời hạn gửi là chậm nhất một ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu chào bán. Nhà đầu tư nhờ đó có cơ sở tiếp cận thông tin về đợt phát hành trước khi quyết định mua; thông tin này cũng phục vụ việc theo dõi trái phiếu sau phát hành.

Khi trái phiếu còn dư nợ, doanh nghiệp phải công bố định kỳ sáu tháng và hằng năm về tình hình tài chính, việc thanh toán gốc và lãi, sử dụng tiền thu được từ phát hành và thực hiện các cam kết với người sở hữu trái phiếu. Những nội dung này cho phép nhà đầu tư đối chiếu tình trạng hiện tại với phương án và cam kết đã được công bố. Đối với trái phiếu xanh, việc sử dụng nguồn vốn và các báo cáo liên quan đến dự án, môi trường còn phải được thể hiện theo quy định áp dụng cho loại trái phiếu này.

Những thông tin ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi người sở hữu cũng có thời hạn công bố riêng. Với trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phải thông báo lãi suất thực tế của kỳ tính lãi cho nhà đầu tư và gửi HNX chậm nhất một ngày làm việc trước ngày thanh toán lãi. Các sự kiện thuộc diện công bố bất thường theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP phải được công bố trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra.

Đến khi trái phiếu không còn dư nợ, nghĩa vụ thông tin vẫn còn một bước cuối. Trong thời hạn năm ngày làm việc, doanh nghiệp phát hành phải công bố việc đã hoàn thành nghĩa vụ với người sở hữu, bao gồm thanh toán đầy đủ gốc và lãi. Thông tin này khép lại quá trình theo dõi từng đợt trái phiếu bằng việc xác nhận nghĩa vụ của doanh nghiệp đã được thực hiện.

Theo Thông tư số 138/2026/TT-BTC, HNX chia sẻ dữ liệu trên chuyên trang cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo phạm vi quy định. Dữ liệu bao gồm thông tin về đợt chào bán, kết quả chào bán, tình hình tài chính, thanh toán gốc và lãi, sử dụng vốn, thực hiện cam kết với người sở hữu trái phiếu cùng những nội dung liên quan khác. Việc chia sẻ giúp các cơ quan tiếp cận thông tin phục vụ nhiệm vụ quản lý, thay vì chỉ trông vào các báo cáo gửi riêng lẻ.

Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc phạm vi theo dõi tại địa phương, ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành, kết quả thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm; hằng năm gửi kết quả cho Bộ Tài chính. Cơ chế này gắn thông tin doanh nghiệp công bố với hoạt động theo dõi của cơ quan có thẩm quyền. Hiệu quả thực tế sẽ phụ thuộc vào việc thông tin được gửi đầy đủ, đúng hạn và những vấn đề phát sinh được nhận diện, xử lý kịp thời.

Từ ngày 1/10, Thông tư số 138/2026/TT-BTC làm rõ trách nhiệm ở từng khâu giao dịch, thanh toán và công bố thông tin trái phiếu riêng lẻ. Việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ này sẽ giúp nhà đầu tư theo dõi trái phiếu và cơ quan quản lý giám sát thị trường hiệu quả hơn.