Cổ đông TTC Land băn khoăn về việc sáp nhập Thành Thành Nam bằng phát hành cổ phiếu hoán đổi

Sáng 23/4, Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gòn Thương Tín (TTC Land – Mã cổ phiếu: SCR) đã tổ chức đại hội cổ đông thường niên năm tài chính 2025 với nhiều nội dung quan trọng. Trong đó, tâm điểm là tờ trình về việc TTC Land sẽ phát hành gần 186 triệu cổ phiếu để đổi lấy hơn 84,5 triệu cổ phần của Công ty TTN, qua đó sở hữu 99,6% doanh nghiệp này.

KHÓ KHĂN PHÁP LÝ KÉO DÀI

Tại đại hội, khó khăn là cụm từ được Ban lãnh đạo và kể cả cổ đông lớn của TTC Land là bà Huỳnh Bích Ngọc, Phó Chủ tịch thường trực, Tổng giám đốc Tập đoàn TTC, nhắc đến nhiều trong các báo cáo cũng như phần thảo luận với các cổ đông.

Theo báo cáo của Ban điều hành, năm 2025, TTC Land ghi nhận kết quả kinh doanh tích cực với doanh thu thuần 1.227 tỷ đồng, đạt 153% so kế hoạch và tăng 54% so với năm 2024; Lợi nhuận trước thuế 97 tỷ đồng, đạt 194% so kế hoạch và tăng 188% so với năm 2024; Tổng tài sản là 12.896 tỷ đồng, tăng 9% so với năm 2024; Vốn chủ sở hữu là 5.357 tỷ đồng, giảm 2% so với năm 2024.

Đáng chú ý là nợ phải trả tăng 18%, chủ yếu là nợ dài hạn và theo TTC Land, đây là chiến lược sử dụng đòn bẩy có kiểm soát, nhằm tài trợ cho các tài sản dài hạn chuẩn bị cho chu kỳ phát triển mới.

Ban điều hành cũng nhấn mạnh, kết quả tăng trưởng của TTC Land chủ yếu đến từ hoạt động cho thuê, dịch vụ bất động sản và xây dựng, tối ưu vận hành và kiểm soát chi phí, chứ doanh thu chưa đến từ các dự án phát triển nhà ở quy mô lớn, do các dự án này vẫn trong quá trình hoàn thiện pháp lý.

“Kết quả đạt được chưa phản ánh toàn bộ tiềm năng của công ty. Phần lớn giá trị nằm ở các dự án chưa đủ điều kiện ghi nhận doanh thu; Chu kỳ phát triển dự án bị kéo dài bởi yếu tố pháp lý. Do đó, năm 2025 không phải là năm tối đa hóa lợi nhuận mà là năm chuẩn bị nền tảng cho chu kỳ tăng trưởng tiếp theo”, TTC Land nhìn nhận và xác định năm 2025 - 2026 là giai đoạn chuyển tiếp mang tính bản lề. Thay vì theo đuổi tăng trưởng ngắn hạn, doanh nghiệp tập trung tái định vị chiến lược, củng cố năng lực tài chính và hoàn tất các điều kiện cần để sẵn sàng bứt phá khi thị trường thuận lợi.

Bà Huỳnh Bích Ngọc, Phó Chủ tịch thường trực, Tổng giám đốc Tập đoàn TTC, chia sẻ tại đại hội, mong muốn các cổ đông sẽ tiếp tục đồng hành cùng TTC Land

TTC Land định hướng tiếp tục tháo gỡ pháp lý tại các dự án trọng điểm như: Charmington Iris, Charmington Dragonic, Panomax River Villa lô K và Charmington Tân Sơn Nhất. Đây được xác định là yếu tố then chốt, quyết định khả năng hiện thực hóa quỹ đất thành doanh thu và lợi nhuận trong các giai đoạn tiếp theo.

Theo ông Võ Thanh Lâm, Tổng Giám đốc TTC Land, phần lớn giá trị của doanh nghiệp nằm ở các dự án đang trong quá trình hoàn thiện pháp lý. Đây không phải là điểm nghẽn, mà là giai đoạn tích lũy để chuẩn bị cho tăng trưởng trong các năm tới. Trong năm 2026, khi nhiều chính sách tháo gỡ vướng mắc pháp lý được triển khai, cùng với sự cải thiện của thị trường, các dự án dự kiến sẽ được đẩy nhanh tiến độ và từng bước chuyển hóa thành nguồn thu cho doanh nghiệp.

Năm 2026, TTC Land đặt mục tiêu doanh thu thuần hợp nhất là 1.275 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế hợp nhất 100 tỷ đồng, tăng nhẹ so với 2025. Theo lý giải của TTC Land thì doanh nghiệp này đang ưu tiên “chất lượng tăng trưởng” thay vì “tốc độ tăng trưởng”, không tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn, mà mang tính chiến lược nhằm duy trì nền tảng tài chính ổn định, bảo toàn nguồn lực và tập trung hoàn thiện các yếu tố cốt lõi cho chu kỳ tăng trưởng kế tiếp.

“ĐIỂM NÓNG” THÀNH THÀNH NAM

Một trong những nội dung được các cổ đông quan tâm và băn khoăn là phương án nâng tỷ lệ sở hữu tại Công ty TTN lên 99,6% thông qua phát hành cổ phiếu hoán đổi.

Theo phương án được nêu ra tại đại hội, TTC Land sẽ phát hành 185.996.190 cổ phiếu SCR (tỷ lệ phát hành thêm là 43,2% tổng cổ phiếu SCR đang lưu hành) để hoán đổi 84.543.724 cổ phần TTN hiện do 8 nhà đầu tư đang nắm giữ gồm: Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công, Công ty Cổ phần Năng Lượng Sạch Ninh Thuận, Công ty Cổ phần Khai thác và Quản lý Khu công nghiệp Đặng Huỳnh, Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Thành Thành Công, Công ty Cổ phần Thương mại Thành Thành Công, Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Tín, Tạ Thị Phương Trang và Trương Thị Ngọc Hiền.

Theo định giá tại thời điểm 31/12/2025, giá trị 1 cổ phiếu TTN là 23.790 đồng, còn giá trị 1 cổ phiếu SCR là 10.719 đồng, tương đương với tỷ lệ hoán đổi là 2,2, đồng nghĩa với 1 cổ phiếu TTN sẽ được hoán đổi lấy 2,2 cổ phiếu phát hành thêm của SCR. Toàn bộ cổ phiếu SCR phát hành để hoán đổi sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

Thời gian dự kiến trong năm 2026 đến quý 1/2027, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Sau phát hành, vốn điều lệ của TTC Land dự kiến tăng từ 4.305,95 tỷ đồng, lên 6.165,9 tỷ đồng. Nếu thành công, TTC Land cũng sẽ đưa TTN trở thành công ty con với tỷ lệ sở hữu 99,6%.

TTN là một đơn vị thành viên của Tập đoàn TTC, hoạt động chính của doanh nghiệp này chủ yếu là quản lý và khai thác các sản phẩm, dịch vụ. Theo TTC Land, việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần tại TTN giúp TTC Land gia tăng quy mô tài sản, bổ sung danh mục dự án và tài sản tạo dòng tiền. Ở góc độ tài chính, việc lựa chọn hoán đổi cổ phiếu thay vì sử dụng tiền mặt cũng giúp doanh nghiệp duy trì thanh khoản và tập trung nguồn lực cho các dự án đang triển khai.

Tuy nhiên, việc hoán đổi này cũng gây ra nhiều băn khoăn cho các cổ đông, nhất là việc phát hành một số lượng lớn, khiến cổ phiếu bị pha loãng, hay mức độ đóng góp thực sự của TTN đối với doanh thu, lợi nhuận của TTC Land.

Ông Nguyễn Thành Chương, Chủ tịch Hội đồng quản trị TTC Land

Trả lời vấn đề này, ông Nguyễn Thành Chương, Chủ tịch Hội đồng quản trị TTC Land, không cho biết cụ thể về mức độ đóng góp, doanh thu và lợi nhuận của TTN đối với TTC Land nhưng khẳng định, việc mua TTN là quyết sách táo bạo mang tính chiến lược của ban lãnh đạo. Trong bối cảnh, các dự án bị kéo dài về mặt pháp lý, công ty cần có dòng tiền để đảm bảo tính thanh khoản.

Việc hợp nhất sẽ giúp TTC Land bổ sung hơn 42.000m2 diện tích sàn cho thuê, là các tài sản đã đi vào khai thác với tỷ lệ lấp đầy cao, có khả năng tạo dòng tiền ngay. Qua đó, tổng diện tích sàn cho thuê của TTC Land sẽ tăng từ hơn 166.000m2 lên khoảng 208.000m2, góp phần mở rộng quy mô tài sản vận hành và gia tăng tỷ trọng nguồn thu ổn định.

Ông Chương cũng cho biết: TTC Land đã cân nhắc kỹ các phiếu tố pha loãng khi phát hành thêm cổ phiếu và định giá nhằm đảm bảo hài hòa lợi ích của cổ đông hiện hữu.

“Việc chấp nhận pha loãng cổ phiếu trong ngắn hạn được xem là sự đánh đổi nhằm nâng cao chất lượng tài sản và chất lượng lợi nhuận trong dài hạn, qua đó tạo cơ sở để cải thiện định giá doanh nghiệp khi tỷ trọng tài sản tạo dòng tiền ngày càng gia tăng”, TTC Land nhấn mạnh.

Đại hội cũng thông qua việc bầu bổ sung ông Tô Hoài Long làm Thành viên Hội đồng quản trị thay thế ông Trần Văn An. Ông Long có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư, xây dựng và quản lý doanh nghiệp, hiện là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Xây dựng và Kết cấu thép Đại Tín. Việc tham gia Hội đồng quản trị được kỳ vọng sẽ tăng cường năng lực triển khai và quản trị trong giai đoạn doanh nghiệp đẩy mạnh chuyển đổi.