Công cụ pháp lý bảo vệ cổ đông nhỏ

Yêu cầu từ thực tế

Những điều nhà đầu tư quan tâm trước đây thông thường xoay quanh quyền tiếp cận thông tin, tham gia họp đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức hay chọn cổ phiếu minh bạch để đầu tư, thì nay họ quan tâm hơn về những thay đổi khi thị trường chứng khoán có cơ hội được nâng hạng, đồng nghĩa sự “nâng hạng” về tính minh bạch của doanh nghiệp. Đa phần trong số đó là các nhà đầu tư chuyên nghiệp hay nhóm tập trung đầu tư giá trị. Ở góc độ doanh nghiệp, việc lờ đi vấn đề này, hoặc hành xử không chuyên nghiệp trong bối cảnh mới, sẽ là điều không tốt.

Luật sư Nguyễn Văn Lộc, Chủ tịch LP Group

Hãy bắt đầu bằng một ví dụ mang tính so sánh. Một công ty niêm yết tổ chức đối thoại với nhà đầu tư chiến lược trước thềm đại hội cổ đông, sau đó công khai một phần nội dung qua công ty môi giới, báo chí hoặc các kênh khác để cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin. Một công ty khác chỉ gửi thông tin theo kênh quy định trong điều lệ (như email hoặc bưu điện), nhưng không xác minh xem cổ đông có nhận được không, kể cả khi họ có thắc mắc cơ bản, thì đến ngày diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, nơi dư luận và nhà đầu tư tiềm năng đang tập trung chú ý, đó có thể là “điểm trừ” nếu việc giải đáp thắc mắc của cổ đông tại đại hội không đạt kết quả mong muốn.

Công cụ pháp lý, hay hành lang pháp lý để bảo vệ nhóm nhà đầu tư này, cần được đẩy mạnh áp dụng và tiếp tục hoàn thiện. Việc làm đúng (thậm chí tốt hơn quy định) để không chỉ bảo vệ cổ đông nhỏ, mà còn là “công cụ” mang tính cạnh tranh của chính doanh nghiệp trong chiến lược cạnh tranh thu hút cổ đông.

Góc nhìn thị trường

Việt Nam hiện có hơn 9,2 triệu tài khoản chứng khoán, chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân. Thị trường chứng khoán đang đứng trước ngưỡng cửa nâng hạng từ cận biên lên mới nổi theo tiêu chuẩn MSCI vào năm 2025 - một cột mốc quan trọng để thu hút dòng vốn quốc tế và khẳng định vị thế kinh tế. Để đạt được mục tiêu này, minh bạch trong quản trị công ty đại chúng là yếu tố cốt lõi, trong đó đại hội cổ đông đóng vai trò trung tâm. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên phải khẳng định được sự minh bạch của doanh nghiệp, là nơi cổ đông nhỏ thấy quyền và lợi ích hợp pháp của họ được bảo vệ thực chất.

Các quy chuẩn đánh giá thị trường cho thấy, bên cạnh chính sách từ chính phủ, việc bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, trong đó sự công bằng về lợi ích của các nhóm cổ đông là yêu cầu bắt buộc. Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) luôn nhấn mạnh trong các báo cáo rằng, bảo vệ cổ đông thiểu số là nền tảng xây dựng niềm tin vào thị trường vốn.

Các công ty niêm yết có quản trị tốt hiện nay dần bổ sung các quy chế có nội dung tôn trọng quyền lợi và tạo mọi điều kiện thực hiện quyền của cổ đông nhỏ. Việc này không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý - tuân thủ các quy định, mà còn có 3 điểm lợi cơ bản, gồm nâng cao uy tín với cổ đông hiện hữu, gia tăng giá trị cổ phiếu từ sự minh bạch và đặc biệt là tạo ra lợi thế cạnh tranh “lôi kéo” cổ đông từ đối thủ cạnh tranh.

Bảo vệ cổ đông thiểu số là nền tảng xây dựng niềm tin vào thị trường vốn

Một số thách thức

Cơ sở pháp lý bảo vệ cổ đông nhỏ đã được thiết lập trong Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, bao gồm quyền tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông, tiếp cận thông tin và khởi kiện. Tuy nhiên, các quy định này chưa được thực thi hiệu quả do thiếu chế tài mạnh, đồng thời phụ thuộc không nhỏ vào sự phối hợp giữa cơ quan quản lý và doanh nghiệp niêm yết.

Thực tế cho thấy, cổ đông nhỏ đóng vai trò quan trọng trong cấu trúc vốn của công ty niêm yết, nhưng thường đối mặt với nhiều rào cản, tập trung ở 3 nhóm vấn đề mà luật pháp chỉ can dự được một phần.

Vấn đề đầu tiên là quyền tiếp cận thông tin đúng, đầy đủ. Luật Doanh nghiệp quy định, doanh nghiệp phải gửi tài liệu cho cổ đông ít nhất 21 ngày trước khi mạc cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên. Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp không tuân thủ thời hạn này, hoặc chỉ cung cấp thông tin sơ sài, khiến cổ đông nhỏ không đủ dữ liệu để đánh giá và biểu quyết.

Vấn đề thứ hai là sự chi phối của cổ đông lớn trong tất cả các quyết định. Trong các công ty có cổ đông lớn (gia tộc, tổ chức nhà nước hoặc quỹ đầu tư) nắm giữ tỷ lệ chi phối, quyền lợi của cổ đông nhỏ thường bị xem nhẹ. Ví dụ, nhóm cổ đông lớn có thể thông qua các quyết định phát hành cổ phiếu, dẫn đến pha loãng giá trị cổ phần của nhóm thiểu số, hoặc chuyển nhượng tài sản công ty với giá thấp. Sự lạm quyền này từng là nguyên nhân gây tranh chấp giữa cổ đông trong một số công ty niêm yết trước đây.

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường và phải cần từ 10% cổ phần mới có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp. Ngưỡng này gần như bất khả thi với cổ đông nhỏ.

Vấn đề thứ ba là việc thực thi cơ chế pháp lý để bảo vệ quá yếu và phức tạp. Luật cho phép cổ đông có quyền khởi kiện nhưng họ phải tự chịu chi phí tố tụng, chưa có cơ chế hỗ trợ pháp lý miễn phí trong hoạt động này. Quan trọng hơn, việc khởi kiện thường thiếu thực tế do chi phí cao và thời gian kéo dài, khiến cổ đông thiểu số dễ từ bỏ cổ phiếu, thay vì đấu tranh bảo vệ quyền lợi.

Nỗ lực của các bên

Bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ là xu hướng cạnh tranh, đòi hỏi các bên nỗ lực vượt khung luật định khi tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nỗ lực đang được đề cập ở đây không chỉ là áp dụng linh hoạt trong việc thực thi các quy định hiện hành, mà còn tận dụng các quyền từ chính doanh nghiệp (hoặc từ cơ quan chức năng) để việc bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ ở mức cao nhất.

Một là, đảm bảo tính minh bạch trong tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Công ty niêm yết phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định cung cấp tài liệu họp đầy đủ và đúng hạn (ít nhất 21 ngày trước khi họp). Biên bản họp cần được ghi âm, lưu trữ và công khai trên cổng thông tin điện tử của công ty. Điều này giúp cổ đông nhỏ giám sát từ xa và yêu cầu giải trình nếu phát hiện sai phạm. Điều này áp dụng kể cả khi thực hiện họp trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp và trực tuyến.

Hai là, tăng cường quyền biểu quyết một cách linh hoạt và quyền tham gia góp ý vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Các công ty nên cho phép cổ đông nhỏ ủy quyền tập thể thông qua tổ chức trung gian (quỹ đầu tư, luật sư hay một ủy ban đại diện) để tập hợp sức mạnh biểu quyết. Trong khi chờ đợi quy định về ngưỡng yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường được xem xét điều chỉnh giảm dưới mức quy định như hiện nay, doanh nghiệp có thể linh hoạt trong quy chế để cổ đông nhỏ có quyền đưa ra ý kiến trực tiếp, ví dụ thông qua thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Ba là, các công ty lớn (vốn hóa cao hoặc trên 1.000 cổ đông nhỏ) nên áp dụng chuẩn OECD, như thành lập “Hội đồng đại diện cổ đông thiểu số”. Đây là cách Singapore triển khai cho các công ty đại chúng lớn để giám sát hội đồng quản trị. Đối với việc họp đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp Việt Nam có thể minh bạch hóa về việc niêm yết công khai danh sách cổ đông tham dự và kết quả biểu quyết chi tiết. Hay việc thông qua các quyết định quan trọng (phát hành cổ phiếu, chuyển nhượng tài sản hay thay đổi nhân sự cấp cao) phải được sự đồng thuận của ít nhất 25% hoặc 50% cổ đông nhỏ tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông, thay vì chỉ dựa vào tỷ lệ đa số theo quy định của pháp luật hiện hành.

Cuối cùng, các bên nên sử dụng công cụ pháp lý trong phạm vi quyền lợi của mình. Trước mắt, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tăng cường thanh tra việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, áp dụng chế tài nghiêm khắc đối với các công ty vi phạm, như không cung cấp thông tin đầy đủ hoặc trì hoãn giải trình. Cơ quan này có thể tạo kênh hỗ trợ pháp lý chi phí thấp, giúp cổ đông thiểu số thực hiện quyền khởi kiện theo Luật Doanh nghiệp nếu hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Kết lại vấn đề bằng góc nhìn từ bên ngoài, các tổ chức quốc tế đặc biệt chú trọng đến tính minh bạch, quản trị công ty và mức độ bảo vệ nhà đầu tư. Thị trường chứng khoán Việt Nam chỉ có thể đạt mục tiêu nâng hạng vào năm 2025 khi mọi cổ đông - dù lớn hay nhỏ - đều được bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Mức độ tôn trọng quyền lợi nhóm cổ đông nhỏ có thể là thước đo trong thang giá trị cạnh tranh của doanh nghiệp niêm yết trong tương lai gần.

Luật sư Nguyễn Văn Lộc