Thành viên độc lập HĐQT: Một chức danh, hai vị thế

Bức tranh tương phản

Ở Singapore, quy định niêm yết của Sở giao dịch Singapore (SGX) yêu cầu mỗi công ty có ít nhất hai thành viên độc lập, chiếm tối thiểu một phần ba HĐQT. Bộ quy tắc quản trị công ty thậm chí yêu cầu thành viên độc lập chiếm đa số nếu chủ tịch không độc lập.

Tính minh bạch còn được đẩy lên cao khi từ năm 2022, thành viên ngồi ghế quá chín năm phải được cổ đông thông qua bằng cơ chế biểu quyết hai tầng. Thành viên HĐQT lần đầu của công ty niêm yết bắt buộc phải hoàn thành chương trình đào tạo theo quy định của SGX RegCo.

Nhìn sang Việt Nam, sự chênh lệch về vị thế của chức danh này vẫn còn khá rõ nét. Dù Nghị định 155/2020/NĐ-CP trước đây đã yêu cầu doanh nghiệp niêm yết phải có từ một đến ba thành viên độc lập tuỳ quy mô HĐQT nhưng thực tế triển khai lại là một câu chuyện khác.

Theo khảo sát của VNIDA và FiinGroup năm 2023, mới có khoảng 68,4% doanh nghiệp niêm yết đáp ứng mức sàn cơ bản này. Ở nhiều công ty cổ phần, thậm chí đại chúng niêm yết, thành viên độc lập chỉ đóng vai trò hình thức, thiếu tiếng nói phản biện và ít tác động đến các quyết sách chiến lược.

Đại diện VNIDA cho biết, trong những năm qua, chuyển động quản trị thượng tầng khá chậm, đặc biệt giai đoạn sau Covid, do thị trường chủ yếu vào trạng thái phòng thủ và tái cấu trúc.

Một chức danh, nhưng lại mang hai vị thế hoàn toàn trái ngược ở hai nền thị trường. Tuy nhiên, sự lệch pha này sẽ không thể duy trì lâu khi dòng vốn ngoại đang ồ ạt chảy vào Việt Nam.

Singapore tiếp tục dẫn đầu các quốc gia và vùng lãnh thổ có dự án đầu tư mới tại Việt Nam.

Trong chín tháng năm 2026, Singapore tiếp tục dẫn đầu các quốc gia và vùng lãnh thổ có dự án đầu tư mới tại Việt Nam, với 9,26 tỷ USD vốn đăng ký, chiếm 31,7% tổng vốn cấp mới. Lũy kế đến hết tháng 9, tổng vốn đăng ký của các nhà đầu tư Singapore tại Việt Nam đã vượt 101,5 tỷ USD, đưa quốc gia này trở thành đối tác thứ hai đạt mốc 100 tỷ USD vốn đầu tư tích lũy.

Dòng vốn Singapore hiện diện trong nhiều lĩnh vực, từ công nghiệp chế biến, chế tạo đến logistics, tài chính và công nghệ cao. Các nhà đầu tư từ nước này đồng thời đưa các yêu cầu ngày càng cao về năng lực quản trị, tiêu chuẩn vận hành và khả năng đáp ứng những chuẩn mực quốc tế vào môi trường kinh doanh Việt Nam.

Theo ông Pang Te Cheng, Tổng Lãnh sự Cộng hòa Singapore tại TP.HCM, Singapore và Việt Nam có quan hệ đối tác vững chắc và toàn diện. Khi Việt Nam đang đẩy mạnh mục tiêu xây dựng Trung tâm Tài chính quốc tế tại TP.HCM và Đà Nẵng, việc tăng cường quản trị công ty và năng lực chuyên môn sẽ giữ vai trò then chốt.

Theo ông Cheng, sự kết hợp chuyên môn giữa Viện Kế toán công chứng Singapore (ISCA) và Viện Nghiên cứu quản trị công ty (VNIDA) sẽ góp phần nâng cao chuẩn mực nghề nghiệp, tính minh bạch và niềm tin của nhà đầu tư.

“Những hợp tác như vậy có thể làm sâu sắc thêm quan hệ song phương, đồng thời hỗ trợ giai đoạn phát triển kinh tế bền vững tiếp theo của Việt Nam”, ông Cheng nhấn mạnh.

Ông Pang Te Cheng, Tổng Lãnh sự Cộng hòa Singapore tại TP.HCM.

Yêu cầu chuyển dịch trong vai trò của thành viên độc lập HĐQT

Đứng trước cơ hội đón dòng vốn lớn, một trong những rào cản lớn nhất lại xuất phát từ tư duy của giới chủ. Nhiều chủ doanh nghiệp Việt Nam lo ngại sự xuất hiện của thành viên độc lập thực quyền sẽ gây ra "xung đột văn hoá" trong phòng họp, làm chậm quá trình ra quyết định hoặc can thiệp quá sâu vào điều hành nội bộ.

Ông Hoàng Đức Hùng, Chủ tịch kiêm Viện trưởng VNICG cho rằng, các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các công ty niêm yết, cần nhận thức rõ hơn về giá trị thực sự của thành viên độc lập HĐQT.

Nếu muốn thu hút nhà đầu tư, gọi vốn và tìm đối tác đồng hành, doanh nghiệp bắt buộc phải có sự minh bạch và công bằng trong quản trị. Việc nâng hạng thị trường vốn vào tháng 9/2026 đi kèm với sự quan sát sát sao của các nhà đầu tư ngoại. Theo ông Hùng, đây là thời điểm để doanh nghiệp chuẩn hóa lại quản trị công ty, chuyên nghiệp hóa năng lực của HĐQT theo chuẩn khu vực và quốc tế.

Không chỉ dừng ở kỳ vọng thị trường, hành lang pháp lý tại Việt Nam cũng đang siết chặt để hiện thực hóa mục tiêu này. Ông Đặng Thế Đức, Phó Chủ tịch kiêm Tổng Thư ký VNIDA lưu ý bức tranh pháp lý mới theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 155).

Theo đó, từ việc chỉ tuân thủ hình thức, Nghị định 245 buộc các thành viên độc lập phải bước vào kỷ nguyên hành nghề thực chất. Pháp lý mới không chỉ duy trì tỷ lệ thành viên độc lập bắt buộc với số lượng 1 - 3 người tùy quy mô mà còn đặt ra giới hạn kiêm nhiệm khắt khe.

Cụ thể, một thành viên độc lập không được ngồi quá năm ghế tại các công ty đại chúng khác. Đồng thời, trách nhiệm giám sát của thành viên độc lập được luật hóa rõ ràng qua bốn trụ cột: trung thành và cẩn trọng, giám sát chặt chẽ xung đột lợi ích, đánh giá độc lập HĐQT và ban điều hành, và quyền được tiếp cận thông tin đầy đủ, kịp thời. Rủi ro của doanh nghiệp càng lớn, yêu cầu về tính độc lập và trách nhiệm giải trình càng cao.

Khi thế giới bước vào phòng họp HĐQT

Khuôn khổ pháp lý đã có, nhưng để thành viên độc lập HĐQT làm đúng chức phận, năng lực cá nhân mới là yếu tố quyết định. Bà Fann Kor, Tổng Giám đốc ISCA nhấn mạnh tính khốc liệt của phòng họp HĐQT hiện đại.

Bà chỉ ra rằng, chương trình nghị sự của HĐQT ngày nay có thể thay đổi chỉ sau một đêm. Một chính sách thuế quan mới, một trận bão lụt gây gián đoạn chuỗi cung ứng hay rủi ro AI vận hành ngoài tầm kiểm soát...đều tác động tức thì đến dòng tiền và sự sống còn của doanh nghiệp.

Ký kết hợp tác giữa Viện Nghiên cứu quản trị công ty VNIDA (VNICG) và Viện Kế toán công chứng Singapore (ISCA).

Để minh chứng, bà Fann Kor đưa ra tình huống ban điều hành của một công ty ép HĐQT phê duyệt gấp dự án xây nhà máy mới vì lý do "cạn quỹ đất" và "đáp ứng đơn hàng nhanh".

Trong tình thế đó, thành viên độc lập không được phép để áp lực thời gian làm giảm nhẹ trách nhiệm. Thay vì thụ động gật đầu, thành viên độc lập phải là người đặt ra những câu hỏi phản biện sắc bén như: bằng chứng nào củng cố cho giả định tăng trưởng? kịch bản bất lợi nhất là gì và sức chịu đựng của dòng tiền ra sao? kết quả phân tích do AI tạo ra đã được ban điều hành kiểm chứng thế nào?

"HĐQT không bác bỏ sự tăng trưởng mà HĐQT yêu cầu một sự tăng trưởng bền vững hơn", bà Fann Kor nói.

Để làm được điều đó, thành viên độc lập cần trang bị bảy năng lực cốt lõi gồm: đánh giá chiến lược; phán đoán tài chính; giám sát rủi ro và kiểm soát; phán đoán đạo đức; kỹ năng giao tiếp xây dựng trong phòng họp; thúc đẩy hiệu quả hoạt động HĐQT; và đặc biệt là năng lực quản trị AI trong thời đại số.

Nhằm thu hẹp khoảng cách năng lực này, sự hợp tác giữa ISCA và VNICG đã khai sinh ra chương trình chứng nhận kép IDDP, tích hợp chuẩn mực quản trị Singapore được SGX RegCo công nhận với thực tiễn pháp lý, môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Bà Fann Kor cho biết, thông qua hợp tác với VNICG, mục tiêu hướng đến là muốn vun đắp một cộng đồng thành viên HĐQT có tầm nhìn quốc tế, học hỏi lẫn nhau, đặt câu hỏi sắc bén hơn và ra quyết định chuẩn xác hơn.

“Khi thế giới bước vào phòng họp HĐQT, năng lực phán đoán phải theo kịp", bà Fann Kor nói.