Gỡ rào cản mua bán xăng dầu giữa các thương nhân

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa có ý kiến góp ý Dự thảo Nghị định về kinh doanh xăng dầu, trên cơ sở nghiên cứu Dự thảo 14, ngày 7/10/2026 và tổng hợp ý kiến của cộng đồng doanh nghiệp, theo đề nghị tại Công văn số 8001/BCT-TTTN ngày 2/10/2026 của Bộ Công Thương.

VCCI đánh giá cao việc Ban soạn thảo tiếp thu nhiều kiến nghị tại các phiên bản trước, như bỏ tiêu chí 40 thương nhân phân phối chỉ thuộc hệ thống, cho phép các thương nhân phân phối mua bán với nhau trên cơ sở giao nhận thực tế, bỏ thủ tục cấp lại Giấy chứng nhận cửa hàng khi thay đổi thương nhân cung cấp và làm rõ mức dự trữ lưu thông tối thiểu.

Tuy nhiên, theo VCCI, các quy định còn lại cần tiếp tục được hoàn thiện theo hướng gắn quản lý với năng lực thực chất, phù hợp yêu cầu tại Thông báo số 488/TB-VPCP ngày 17/9/2026 của Văn phòng Chính phủ. Trọng tâm là chuyển từ kiểm soát hình thức như sở hữu tài sản, đối tượng giao dịch và thủ tục định kỳ sang kiểm soát kết quả, bao gồm khả năng bảo đảm nguồn cung, mức dự trữ, tính xác thực của giao dịch và hành vi cạnh tranh trên thị trường.

Cần cơ chế mua bán linh hoạt nhưng kiểm soát được dòng hàng

VCCI đề xuất quy định quản lý vừa hạn chế giao dịch trung gian không cần thiết, vừa tránh tạo thêm rào cản cho hoạt động kinh doanh hợp pháp của doanh nghiệp.

Đối với quy định tại khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 16, VCCI ủng hộ việc cho phép thương nhân phân phối mua bán xăng dầu với nhau. Theo tổ chức này, cơ chế đó phù hợp với kết luận tại Thông báo số 175/TB-VPCP, Luật Thương mại và nguyên tắc bảo đảm quyền tự do cạnh tranh tại khoản 2 Điều 6 Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14.

Việc mở rộng khả năng giao dịch giữa các thương nhân phân phối có thể giúp điều tiết hàng hóa cho các cửa hàng quy mô nhỏ trong khu vực, bổ sung nguồn cung khi một kênh cung ứng bị gián đoạn, nhất là tại vùng sâu, vùng xa, đồng thời duy trì cạnh tranh ở khâu bán buôn.

Tuy nhiên, VCCI cho rằng một số ràng buộc tại khoản 4 Điều 16 cần được điều chỉnh để hạn chế giao dịch lòng vòng mà không tạo ra những yêu cầu khó thực hiện trong thực tế.

Cụ thể, điểm a khoản 4 Điều 16 quy định thương nhân phân phối lựa chọn hình thức mua xăng dầu chỉ được bán hàng mua từ thương nhân phân phối khác tại cửa hàng, điểm bán thuộc hệ thống hoặc bán cho cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp sử dụng xăng dầu.

Theo VCCI, mục tiêu hạn chế khâu trung gian là cần thiết, nhưng Dự thảo chưa quy định rõ phương pháp hạch toán, phân bổ nguồn hàng trong trường hợp xăng dầu cùng chủng loại được nhập chung bồn, bể. Nếu thiếu hướng dẫn thống nhất, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi xác định lượng hàng được phép bán tiếp, thậm chí phát sinh cách hiểu phải tách riêng tồn trữ hoặc tranh chấp trong quá trình kiểm tra. Điều này cũng có thể hạn chế khả năng điều chuyển hàng khi nguồn cung gián đoạn.

Yêu cầu truy xuất theo từng lô hàng tại điểm c khoản 4 cũng cần được làm rõ đối với trường hợp xăng dầu cùng chủng loại được nhập chung bồn, bể. VCCI đề xuất sử dụng dữ liệu hóa đơn điện tử, chứng từ giao nhận và dữ liệu mua bán theo khoản 8 Điều 16, khoản 9 Điều 21 để kiểm soát dòng hàng thương mại thông qua cân đối nhập - xuất - tồn, kết hợp phương pháp hạch toán nguồn mua.

Cách thức này cần được phân biệt với việc lưu giữ thông tin truy xuất phục vụ quản lý chất lượng, qua đó xác định trách nhiệm khi phát hiện xăng dầu không đạt quy chuẩn.

VCCI đề nghị thay hạn chế bán tiếp hàng mua từ thương nhân phân phối khác bằng các điều kiện bảo đảm tính xác thực của giao dịch, gồm giao nhận thực tế, chuyển quyền sở hữu, hóa đơn điện tử và chứng từ giao nhận. Trường hợp vẫn giữ nguyên tắc chỉ qua một lần mua bán giữa các thương nhân phân phối, Dự thảo cần bổ sung phương pháp hạch toán, phân bổ nguồn hàng thống nhất và ngoại lệ trong trường hợp thiếu hụt nguồn cung cục bộ, tình trạng khẩn cấp hoặc tại địa bàn vùng sâu, vùng xa theo khoản 3 Điều 19.

Không nên mặc nhiên coi hàng chưa tiêu thụ là đầu cơ

Một vấn đề khác được VCCI lưu ý là quy định xác định việc mua xăng dầu nhưng chưa đưa ra tiêu thụ trên thị trường là hoạt động đầu cơ. Theo tổ chức này, quy định đang tạo ra suy đoán vi phạm nhưng chưa có tiêu chí cụ thể về thời gian lưu kho, khối lượng hàng hóa hay bối cảnh thị trường.

Việc xác định và xử lý hành vi đầu cơ, găm hàng cần căn cứ đầy đủ các dấu hiệu vi phạm theo pháp luật có liên quan, không thể chỉ dựa vào việc hàng mua vào nhưng chưa được đưa ra tiêu thụ. Bởi tại khoản 2 Điều 23, Dự thảo cũng cho phép thương nhân đầu mối chủ động duy trì tồn kho cao hơn mức tối thiểu để bảo đảm nguồn cung.

Do đó, VCCI đề nghị bỏ quy định suy đoán đầu cơ hoặc dẫn chiếu pháp luật có liên quan, đồng thời xây dựng tiêu chí áp dụng thống nhất đối với mọi thương nhân. Việc duy trì tồn kho phục vụ hoạt động kinh doanh và bảo đảm nguồn cung cần được phân biệt rõ với hành vi đầu cơ, găm hàng vi phạm pháp luật.

Bên cạnh đó, VCCI cho rằng quy định về trách nhiệm bảo đảm nguồn cung tại khoản 12 Điều 12 vẫn cần được hoàn thiện. Dù đã yêu cầu thương nhân đầu mối cung ứng theo thỏa thuận, thông báo và báo cáo khi không đáp ứng đủ số lượng, chủng loại, tiến độ theo hợp đồng, Dự thảo chưa thể hiện rõ nguyên tắc không đơn phương ngừng hoặc giảm lượng cung cấp trái hợp đồng như quy định tại điểm b khoản 4 Điều 16. Đồng thời, chưa có nguyên tắc thống nhất về phân bổ nguồn hàng khi xảy ra thiếu hụt.

Theo VCCI, trong điều kiện nguồn cung căng thẳng, cần tránh tình trạng bên cung cấp ưu tiên hệ thống trực thuộc một cách bất hợp lý, gây ảnh hưởng đến các khách hàng ngoài hệ thống đã ký hợp đồng cung ứng.

Vì vậy, tổ chức này đề nghị bổ sung nguyên tắc yêu cầu tất cả bên cung cấp, bao gồm thương nhân đầu mối và thương nhân phân phối, thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đã cam kết; việc phân bổ nguồn hàng phải dựa trên tiêu chí công khai, khách quan, không phân biệt, đối xử bất hợp lý giữa hệ thống trực thuộc và khách hàng ngoài hệ thống, đồng thời phù hợp với yêu cầu điều tiết của cơ quan có thẩm quyền.

Các kiến nghị của VCCI tập trung vào việc bảo đảm giao dịch xăng dầu phản ánh đúng hoạt động thương mại thực tế, tăng khả năng điều tiết nguồn cung và tạo cơ sở kiểm soát việc cạnh tranh minh bạch. Qua đó, quy định quản lý vừa hạn chế giao dịch trung gian không cần thiết, vừa tránh tạo thêm rào cản cho hoạt động kinh doanh hợp pháp của doanh nghiệp.